Prekluze důvodu neplatnosti VH

Navrhovatel, který se u soudu domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným z určitých důvodů, nemůže po uplynutí zákonných prekluzivních lhůt uplatnit nové (v návrhu na zahájení řízení dosud neuplatněné) důvody neplatnosti usnesení valné hromady, a to ani tehdy, byly-li takové důvody uplatněny včas na zasedání valné hromady formou protestu.

Nejvyšší soud České republiky rozhodl usnesením ze dne 12. 2. 2026, sp. zn. 27 Cdo 3205/2024, ozásadní a dosud neřešené otázce obchodního práva – zda může navrhovatel pouplynutí zákonných prekluzivních lhůt podle § 259 občanského zákoníku a § 191odst. 1 zákona o obchodních korporacích rozšířit důvody, ze kterých se domáhá vysloveníneplatnosti usnesení valné hromady. Odpověď Nejvyššího soudu je jednoznačná:nemůže, a to ani tehdy, byly-li takové důvody uplatněny včas formou protestu nazasedání valné hromady.

Toto rozhodnutí je významné hned z několika důvodů. Předně představuje vědomý judikatorní odklonod dosavadní judikatury přijaté za účinnosti obchodního zákoníku – Nejvyššísoud výslovně konstatoval, že závěry přijaté v usnesení sp. zn. 29 Odo 71/2001se v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 již nemohou prosadit. Současněje toto rozhodnutí ilustrací toho, jak soudy nižších stupňů občas přistupují kvýkladu nové právní úpravy – a jak nebezpečné může být, když soud nahradísystematický právní výklad vlastní, byť snad intuitivně lákavou, úvahou bezdostatečné opory v zákoně.

Skutkový základ sporu

Společník společnosti s ručením omezeným (vlastník 48% podílu) se domáhal vyslovení neplatnostiusnesení valné hromady konané dne 20. 4. 2022, na níž byly schváleny účetnízávěrky za roky 2020 a 2021 a převod závodu. Návrh podal dne 24. 6. 2022, tedyvčas v tříměsíční prekluzivní lhůtě, avšak výhradně z důvodu tvrzené absencedoručení pozvánky na valnou hromadu.

Teprve podáním ze dne 1.3. 2024 – téměř dva roky po konání valné hromady – navrhovatel rozšířil důvody neplatnosti o tvrzené porušení práva na informace podle § 155 zákona oobchodních korporacích. Na valné hromadě přitom navrhovatel skutečně vznesl protestytýkající se neposkytnutí informací k účetním závěrkám i k převodu závodu – tytodůvody však v původním návrhu na zahájení řízení neuplatnil. Společnostnamítala prekluzi těchto nově uplatněných důvodů. Krajský soud v Ostravě iVrchní soud v Olomouci však rozšíření důvodů připustily.

Pochybení Vrchního soudu v Olomouci

Vrchní soud v Olomouci v usnesení ze dne 31. 7. 2024, č. j. 8 Cmo 134/2024-222, opřel své rozhodnutí ozávěry usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 71/2001, přijatého za účinnostiobchodního zákoníku (zák. č. 513/1991 Sb.), podle nichž bylo možné měnit čidoplňovat důvody neplatnosti i po uplynutí prekluzivní lhůty. Odvolací soudprovedl jakousi „komparaci“ staré a nové právní úpravy a konstatoval, že se oběúpravy liší „toliko“ v nutnosti protestace, přičemž „v ostatním se právníúprava hmotněprávní ani procesní prakticky neliší“.

Na základě tohoto zjednodušujícího – a jak se ukázalo nesprávného – srovnání pak odvolací souddospěl k závěru, že starší judikatura se uplatní i v poměrech právní úpravyúčinné od 1. 1. 2014. Zejména pozoruhodná je přitom pasáž, v níž se odvolacísoud výslovně distancoval od názoru prezentovaného v komentáři k § 191 ZOK(Štenglová, Havel, Cileček, Kuhn, Šuk, 3. vydání, C. H. Beck, 2020), a tolakonickým konstatováním, že má na věc „odlišný právní názor“.

Je namístě se ptát: jetoto dostatečný způsob, jakým se odvolací soud může vypořádat s konzistentním a přesvědčivě odůvodněným názorem odborné literatury, včetně autorů, kteří se natvorbě zákona o obchodních korporacích přímo podíleli? Vrchní soud v Olomoucifakticky rezignoval na hlubší argumentaci. Nevysvětlil, proč by nová úpravaprotestu – koncepčně zcela odlišná od předchozí právní úpravy – neměla mít vlivna časové limity pro uplatňování důvodů neplatnosti. Místo věcné polemiky sodbornou literaturou nabídl pouze vlastní „odlišný názor“, aniž by jejdostatečně odůvodnil.

Připomeňme, že ve shodnémduchu jako citovaný komentář rozhodl i Vrchní soud v Praze v usnesení ze dne 11. 6. 2021, č. j. 7 Cmo 259/2018-72, který výslovně konstatoval, že důvody provyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je třeba uvést v návrhu vprekluzivní lhůtě. Vrchní soud v Olomouci se tak dostával do rozporu nejen sdoktrínou, ale i s rozhodovací praxí svého pražského protějšku.

Rozhodnutí Nejvyššího soudu:vědomý odklon od dosavadní judikatury

Nejvyšší soud shledal dovolání přípustným i důvodným a zrušil rozhodnutí obou nižších soudů. Vodůvodnění učinil několik klíčových závěrů, které představují zásadní změnuprávního výkladu oproti dosavadní judikaturní praxi.

Za prvé, Nejvyšší soud výslovně konstatoval, že v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 se jižnemohou prosadit závěry přijaté v usnesení sp. zn. 29 Odo 71/2001. Jde o vědomýjudikatorní odklon, který Nejvyšší soud odůvodnil koncepční změnou právníúpravy – zákon o obchodních korporacích zavedl institut protestu s jasnědefinovaným smyslem a účelem, což představuje kvalitativní posun oprotipředchozí úpravě obchodního zákoníku. Stará judikatura, byť řešila věcněpodobnou problematiku, vycházela z jiné právní normy a nelze ji bez dalšíhomechanicky přenášet na současnou úpravu.

Za druhé, zákonem stanovené časové omezení pro podání protestu i pro podání návrhu na vysloveníneplatnosti usnesení valné hromady slouží především zachování právní jistotyspolečnosti, jejích společníků a dalších dotčených osob. Tato jistota sevztahuje i na důvody, ze kterých může být platnost usnesení zpochybněna.

Za třetí – a to je jádro rozhodnutí – navrhovatel, který se domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valnéhromady společnosti s ručením omezeným z určitých důvodů, nemůže po uplynutízákonných prekluzivních lhůt uvedených v § 259 o. z. a v § 191 odst. 1 ZOKuplatnit nové, v návrhu dosud neuplatněné důvody neplatnosti, a to ani tehdy,byly-li takové důvody uplatněny včas formou protestu na zasedání valné hromady.K opožděně uplatněným důvodům soud nepřihlédne.

Nejvyšší soud přitom zdůraznil, že v této právní úpravě se promítá princip proporcionality, principminimalizace zásahů státu do vnitřních poměrů soukromoprávních korporací apovinnost společníků chovat se ke své společnosti čestně a loajálně ve smyslu §212 odst. 1 věty první občanského zákoníku.

Potvrzení doktríny a lekce pro praxi

Rozhodnutí Nejvyššího soudu plně potvrdilo názor, který odborná literatura zastávala od přijetízákona o obchodních korporacích. JUDr. Petr Šuk, který je ostatně sám soudcemNejvyššího soudu a spoluautorem citovaného komentáře, v něm jasně formuloval,že prekluzivní lhůta se vztahuje nejen na okruh napadených usnesení, ale i nadůvody neplatnosti. Tato interpretace vycházela ze systematického výkladu novéúpravy protestu, z principu právní jistoty a z loajální povinnosti společníků.Nejvyšší soud se tak přiklonil k tomu, co doktrína tvrdí již řadu let – a dávátak najevo, že odpovědná odborná literatura nemusí být pouhým akademickýmcvičením, ale reálným vodítkem pro výklad zákona.

O to více vynikne pochybení Vrchního soudu v Olomouci. Ten se od převažujícího doktrinálníhovýkladu odchýlil způsobem, který lze označit za argumentačně nedostatečný.Odkaz na „odlišný právní názor“ bez adekvátní protiargumentace nenípřesvědčivým soudním rozhodováním. Jestliže soud nesouhlasí s převažujícímdoktrinálním výkladem – obzvláště s takovým, jehož autory jsou přední odbornícina obchodní právo –, měl by předestřít argumenty minimálně srovnatelné kvality.To se v daném případě nestalo. Odvolací soud provedl pouze povrchní komparacistaré a nové úpravy, z níž dovodil, že se liší „toliko“ v požadavku protestu.Právě v tomto „toliko“ však spočívá zásadní koncepční změna, kterou zákonodárceprovedl a kterou Nejvyšší soud nyní potvrdil.

Praktické důsledky

Pro korporátní prax ipřináší rozhodnutí Nejvyššího soudu zásadní poselství: společník, který sehodlá domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, musí v prekluzivnílhůtě nejen podat návrh, ale v tomto návrhu rovněž uplatnit veškeré důvodyneplatnosti, které hodlá před soudem uplatňovat. Pozdější rozšiřování důvodů –byť protestovaných na valné hromadě – je vyloučeno.

Společnosti mohou naopak po marném uplynutí prekluzivních lhůt legitimně vycházet z toho, že platnostusnesení valné hromady nebude z důvodů neuvedených v návrhu zpochybněna. Tím seposiluje právní jistota v korporátních vztazích a předvídatelnost právníhoprostředí.

‍