Prekluze důvodu neplatnosti VH

Navrhovatel, který se u soudu domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným z určitých důvodů, nemůže po uplynutí zákonných prekluzivních lhůt uplatnit nové (v návrhu na zahájení řízení dosud neuplatněné) důvody neplatnosti usnesení valné hromady, a to ani tehdy, byly-li takové důvody uplatněny včas na zasedání valné hromady formou protestu.

Nejvyšší soud České republiky rozhodl usnesením ze dne 12. 2. 2026, sp. zn. 27 Cdo 3205/2024, o zásadní a dosud neřešené otázce obchodního práva – zda může navrhovatel po uplynutí zákonných prekluzivních lhůt podle § 259 občanského zákoníku a § 191odst. 1 zákona o obchodních korporacích rozšířit důvody, ze kterých se domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Odpověď Nejvyššího soudu je jednoznačná:nemůže, a to ani tehdy, byly-li takové důvody uplatněny včas formou protestu na zasedání valné hromady.

Toto rozhodnutí je významné hned z několika důvodů. Předně představuje vědomý judikatorní odklon od dosavadní judikatury přijaté za účinnosti obchodního zákoníku – Nejvyšší soud výslovně konstatoval, že závěry přijaté v usnesení sp. zn. 29 Odo 71/2001 se v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 již nemohou prosadit. Současně je toto rozhodnutí ilustrací toho, jak soudy nižších stupňů občas přistupují k výkladu nové právní úpravy – a jak nebezpečné může být, když soud nahradí systematický právní výklad vlastní, byť snad intuitivně lákavou, úvahou bezdostatečné opory v zákoně.

Skutkový základ sporu

Společník společnosti s ručením omezeným (vlastník 48% podílu) se domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady konané dne 20. 4. 2022, na níž byly schváleny účetní závěrky za roky 2020 a 2021 a převod závodu. Návrh podal dne 24. 6. 2022, tedy včas v tříměsíční prekluzivní lhůtě, avšak výhradně z důvodu tvrzené absence doručení pozvánky na valnou hromadu.

Teprve podáním ze dne 1.3. 2024 – téměř dva roky po konání valné hromady – navrhovatel rozšířil důvody neplatnosti o tvrzené porušení práva na informace podle § 155 zákona o obchodních korporacích. Na valné hromadě přitom navrhovatel skutečně vznesl protesty týkající se neposkytnutí informací k účetním závěrkám i k převodu závodu – tyto důvody však v původním návrhu na zahájení řízení neuplatnil. Společnost namítala prekluzi těchto nově uplatněných důvodů. Krajský soud v Ostravě i Vrchní soud v Olomouci však rozšíření důvodů připustily.

Pochybení Vrchního soudu v Olomouci

Vrchní soud v Olomouci v usnesení ze dne 31. 7. 2024, č. j. 8 Cmo 134/2024-222, opřel své rozhodnutí o závěry usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 71/2001, přijatého za účinnosti obchodního zákoníku (zák. č. 513/1991 Sb.), podle nichž bylo možné měnit či doplňovat důvody neplatnosti i po uplynutí prekluzivní lhůty. Odvolací soud provedl jakousi „komparaci“ staré a nové právní úpravy a konstatoval, že se obě úpravy liší „toliko“ v nutnosti protestace, přičemž „v ostatním se právní úprava hmotněprávní ani procesní prakticky neliší“.

Na základě tohoto zjednodušujícího – a jak se ukázalo nesprávného – srovnání pak odvolací soud dospěl k závěru, že starší judikatura se uplatní i v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014. Zejména pozoruhodná je přitom pasáž, v níž se odvolací soud výslovně distancoval od názoru prezentovaného v komentáři k § 191 ZOK(Štenglová, Havel, Cileček, Kuhn, Šuk, 3. vydání, C. H. Beck, 2020), a to lakonickým konstatováním, že má na věc „odlišný právní názor“.

Je namístě se ptát: je toto dostatečný způsob, jakým se odvolací soud může vypořádat s konzistentním a přesvědčivě odůvodněným názorem odborné literatury, včetně autorů, kteří se na tvorbě zákona o obchodních korporacích přímo podíleli? Vrchní soud v Olomouci fakticky rezignoval na hlubší argumentaci. Nevysvětlil, proč by nová úprava protestu – koncepčně zcela odlišná od předchozí právní úpravy – neměla mít vlivna časové limity pro uplatňování důvodů neplatnosti. Místo věcné polemiky s odbornou literaturou nabídl pouze vlastní „odlišný názor“, aniž by jej dostatečně odůvodnil.

Připomeňme, že ve shodném duchu jako citovaný komentář rozhodl i Vrchní soud v Praze v usnesení ze dne 11. 6. 2021, č. j. 7 Cmo 259/2018-72, který výslovně konstatoval, že důvody pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je třeba uvést v návrhu vprekluzivní lhůtě. Vrchní soud v Olomouci se tak dostával do rozporu nejen s doktrínou, ale i s rozhodovací praxí svého pražského protějšku.

Rozhodnutí Nejvyššího soudu:vědomý odklon od dosavadní judikatury

Nejvyšší soud shledal dovolání přípustným i důvodným a zrušil rozhodnutí obou nižších soudů. V odůvodnění učinil několik klíčových závěrů, které představují zásadní změnu právního výkladu oproti dosavadní judikaturní praxi.

Za prvé, Nejvyšší soud výslovně konstatoval, že v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 se již nemohou prosadit závěry přijaté v usnesení sp. zn. 29 Odo 71/2001. Jde o vědomý judikatorní odklon, který Nejvyšší soud odůvodnil koncepční změnou právní úpravy – zákon o obchodních korporacích zavedl institut protestu s jasně definovaným smyslem a účelem, což představuje kvalitativní posun oproti předchozí úpravě obchodního zákoníku. Stará judikatura, byť řešila věcně podobnou problematiku, vycházela z jiné právní normy a nelze ji bez dalšího mechanicky přenášet na současnou úpravu.

Za druhé, zákonem stanovené časové omezení pro podání protestu i pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady slouží především zachování právní jistoty společnosti, jejích společníků a dalších dotčených osob. Tato jistota se vztahuje i na důvody, ze kterých může být platnost usnesení zpochybněna.

Za třetí – a to je jádro rozhodnutí – navrhovatel, který se domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným z určitých důvodů, nemůže po uplynutí zákonných prekluzivních lhůt uvedených v § 259 o. z. a v § 191 odst. 1 ZOK uplatnit nové, v návrhu dosud neuplatněné důvody neplatnosti, a to ani tehdy,byly-li takové důvody uplatněny včas formou protestu na zasedání valné hromady.K opožděně uplatněným důvodům soud nepřihlédne.

Nejvyšší soud přitom zdůraznil, že v této právní úpravě se promítá princip proporcionality, princip minimalizace zásahů státu do vnitřních poměrů soukromoprávních korporací a povinnost společníků chovat se ke své společnosti čestně a loajálně ve smyslu §212 odst. 1 věty první občanského zákoníku.

Potvrzení doktríny a lekce pro praxi

Rozhodnutí Nejvyššího soudu plně potvrdilo názor, který odborná literatura zastávala od přijetí zákona o obchodních korporacích. JUDr. Petr Šuk, který je ostatně sám soudcem Nejvyššího soudu a spoluautorem citovaného komentáře, v něm jasně formuloval,že prekluzivní lhůta se vztahuje nejen na okruh napadených usnesení, ale i nadůvody neplatnosti. Tato interpretace vycházela ze systematického výkladu nové úpravy protestu, z principu právní jistoty a z loajální povinnosti společníků. Nejvyšší soud se tak přiklonil k tomu, co doktrína tvrdí již řadu let – a dávátak najevo, že odpovědná odborná literatura nemusí být pouhým akademickým cvičením, ale reálným vodítkem pro výklad zákona.

O to více vynikne pochybení Vrchního soudu v Olomouci. Ten se od převažujícího doktrinálního výkladu odchýlil způsobem, který lze označit za argumentačně nedostatečný. Odkaz na „odlišný právní názor“ bez adekvátní protiargumentace není přesvědčivým soudním rozhodováním. Jestliže soud nesouhlasí s převažujícím doktrinálním výkladem – obzvláště s takovým, jehož autory jsou přední odbornícina obchodní právo –, měl by předestřít argumenty minimálně srovnatelné kvality.To se v daném případě nestalo. Odvolací soud provedl pouze povrchní komparacistaré a nové úpravy, z níž dovodil, že se liší „toliko“ v požadavku protestu. Právě v tomto „toliko“ však spočívá zásadní koncepční změna, kterou zákonodárceprovedl a kterou Nejvyšší soud nyní potvrdil.

Praktické důsledky

Pro korporátní praxi přináší rozhodnutí Nejvyššího soudu zásadní poselství: společník, který se hodlá domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, musí v prekluzivní lhůtě nejen podat návrh, ale v tomto návrhu rovněž uplatnit veškeré důvody neplatnosti, které hodlá před soudem uplatňovat. Pozdější rozšiřování důvodů –byť protestovaných na valné hromadě – je vyloučeno.

Společnosti mohou naopak po marném uplynutí prekluzivních lhůt legitimně vycházet z toho, že platnost usnesení valné hromady nebude z důvodů neuvedených v návrhu zpochybněna. Tím se posiluje právní jistota v korporátních vztazích a předvídatelnost právního prostředí.

‍