Kdy jednatel neplatí za chyby? Klíčové rozhodnutí o péči řádného hospodáře

Bytové družstvo zažalovalo dva bývalé členy svého představenstva o náhradu škody ve výši téměř 2,5 milionu korun. Tvrdilo, že při uzavírání smluv o dílo na instalaci tepelných čerpadel tito funkcionáři pochybili a způsobili družstvu újmu. Jenže soudy všech stupňů žalobu zamítly. Proč? Odpověď tkví v jednom z nejdůležitějších konceptů korporátního práva – v péči řádného hospodáře.

Případ se dostal až k Nejvyššímu soudu, který dovolání družstva odmítl jako nepřípustné. V odůvodnění však poskytl cennou rekapitulaci pravidel, která by měl znát každý, kdo zasedá ve statutárním orgánu obchodní korporace nebo družstva.

Odpovídáte za proces, ne za výsledek

Nejvyšší soud jasně zopakoval ustálenou judikaturu: jednatel společnosti s ručením omezeným odpovídá za řádný výkon funkce, nikoliv za výsledek své činnosti. Totéž platí pro členy představenstva družstva. Co to znamená v praxi? I když vaše podnikatelské rozhodnutí nakonec vede ke ztrátě, nemusíte ji hradit, pokud jste při rozhodování postupovali správně.

Klíčové je, zda jste jednali informovaně a pečlivě. Soud posuzuje, zda jste využili rozumně dostupné informační zdroje, zvážili možné výhody i nevýhody a rozpoznatelná rizika existujících variant. Důležité přitom je, že soud hodnotí vaše jednání pohledem ex ante – tedy prizmatem toho, co jste věděli nebo mohli vědět v okamžiku rozhodnutí. Nelze vám klást za vinu skutečnosti, které vyšly najevo až později.

V tomto konkrétním případě soudy zjistily, že žalovaní členové představenstva při uzavírání smluv o dílo na tepelná čerpadla postupovali informovaně a pečlivě. Prošli řádným rozhodovacím procesem, a proto jim nelze přičítat odpovědnost za škodu, i kdyby nějaká vznikla.

Praktické dopady pro majitele firem a členy orgánů

Toto rozhodnutí má zásadní význam pro každého, kdo vykonává funkci v orgánu obchodní korporace. Za prvé, dokumentujte své rozhodovací procesy. Pokud budete někdy čelit podobné žalobě, budete potřebovat prokázat, že jste jednali informovaně. Uchovávejte podklady, nabídky, analýzy a zápisy z jednání.

Za druhé, nelze činit paušální závěry. Nejvyšší soud výslovně uvedl, že soud musí přihlédnout ke všem okolnostem projednávané věci. Neexistuje jednání, které by bylo automaticky vždy v rozporu s péčí řádného hospodáře. Vždy záleží na kontextu.

Za třetí, skutkové námitky vám v dovolání nepomohou. Družstvo se snažilo zpochybnit skutková zjištění nižších soudů, ale Nejvyšší soud připomněl, že dovolací přezkum je vyhrazen výlučně právním otázkám. Pokud prohrajete na skutkovém základě u krajského a vrchního soudu, dovolání situaci zpravidla nezachrání.

Zajímavá byla i námitka týkající se vlastnictví tepelných čerpadel. Družstvo zpochybňovalo výklad smlouvy o dílo, ale neotevřelo obecnou otázku výkladu právního jednání. Soudy dospěly k závěru, že podle smlouvy se objednatel stal vlastníkem tepelných čerpadel okamžikem jejich zhotovení. Bez řádně formulované právní otázky k metodologii výkladu smluv však Nejvyšší soud tuto námitku nemohl přezkoumat.

Tento případ ilustruje důležitou skutečnost: spory o odpovědnost členů orgánů se často rozhodují na procesní úrovni. Žalující strana musí nejprve prokázat porušení péče řádného hospodáře, a teprve pak se řeší příčinná souvislost a výše škody. Pokud první podmínka není splněna, k dalším otázkám se soud vůbec nedostane.

Pro bytová družstva i jiné korporace z toho plyne jasné poučení. Než podáte žalobu proti bývalým funkcionářům, důkladně zvažte, zda skutečně dokážete prokázat, že jejich rozhodovací proces byl vadný. Pouhá skutečnost, že investice nevyšla nebo zakázka byla dražší, než se čekalo, k úspěchu nestačí. Musíte prokázat, že v momentě rozhodování funkcionář nejednal s potřebnými znalostmi, neinformoval se dostatečně nebo nezvážil dostupné alternativy.

Rozhodnutí Nejvyššího soudu tak potvrzuje, že české právo chrání podnikatelské rozhodování před zpětným hodnocením podle výsledku. Je to důležitá pojistka, která umožňuje manažerům přijímat i rizikovější rozhodnutí, pokud tak činí odpovědně a informovaně.

Zdroj: Nejvyšší soud České republiky, sp. zn. 27 Cdo 1141/2025