Prodej zástavy mimo dražbu a odborná péče: rozsudek NS

Věřitel prodal zastavený byt mimo veřejnou dražbu za zlomek tržní ceny. Dlužník se u soudu domáhal určení, že je nadále vlastníkem — a u dvou instancí uspěl. Nejvyšší soud ale problém prodej zástavy mimo dražbu odborná péče otočil: pochybení věřitele je vážné, ale samo o sobě kupní smlouvu neshazuje. Dlužník má nárok na náhradu škody, ne na vrácení bytu. Rozsudek sp. zn. 21 Cdo 3155/2025 ze dne 4. 8. 2026 posouvá dosavadní praxi a mění to, o co se má poškozený dlužník bránit.

Skutkový základ je poučný sám o sobě. Zástavní dlužník uzavřel v dubnu 2020 úvěrovou a k ní zástavní smlouvu k bytu v Praze; zajištěná pohledávka činila 2,5 milionu korun. Zástavní smlouva připouštěla přímý prodej mimo dražbu, umožňovala použití staršího znaleckého posudku (z ledna 2016) a stanovila, že věřitel může byt prodat minimálně za 60 % ceny podle tohoto posudku. V květnu 2021 byt skončil v rukou třetí osoby za cenu, která podle dlužníka tvořila zlomek tržní hodnoty. Ten se žalobou domáhal určení vlastnictví; obvodní i městský soud mu vyhověly s tím, že zástavní smlouva je neplatná, věřitel nepostupoval s odbornou péčí a nabyvatelka nemohla být v dobré víře. Dovolání podala nabyvatelka bytu a Nejvyšší soud jí v jádru dal za pravdu.

Věc má o to větší váhu, že se týká situace, se kterou se v praxi setkává řada podnikatelských úvěrů zajištěných nemovitostmi — typicky mimobankovní financování, kde přímý prodej mimo veřejnou dražbu bývá standardně sjednávaným způsobem realizace. Dosud v této oblasti panovala značná právní nejistota: nižší soudy neváhaly celé transakce shazovat pro rozpor se zákonem a nabyvatelé se ocitali v pozici, kdy museli přezkoumávat kroky věřitele, na které neměli vhled. Nejvyšší soud tuto nejistotu odstranil ve dvou zásadních rovinách. Obě mají přímý dopad na to, jak dnes vypadají spory o realizaci zástavy — a jak by si podnikatelé měli nastavit vlastní procesy, pokud sami zástavy přijímají nebo poskytují.

Prodej zástavy mimo dražbu odborná péče: co soud skutečně řekl

Podle § 1365 odst. 1 o. z. musí zástavní věřitel při prodeji zástavy jiným způsobem než ve veřejné dražbě postupovat s odbornou péčí v zájmu svém i v zájmu zástavního dlužníka tak, aby zástavu prodal za obvyklou cenu. Kdo je věřitel v této pozici, ví moc dobře, že tato povinnost nemá jen etický přesah — soud ji čte jako plnohodnotnou právní povinnost, jejíž porušení má reálné následky. Otázka byla, jaké přesně.

Nižší soudy dovodily, že když věřitel odbornou péči nedodrží, je celý prodej neplatný podle § 580 odst. 1 o. z. pro rozpor se zákonem. Nejvyšší soud tento názor odmítl. Kupní smlouva mezi zástavním věřitelem a nabyvatelem sama o sobě zákonu neodporuje — kupní smlouva o převodu nemovitosti není protiprávním jednáním jen proto, že prodávající před jejím uzavřením nedodržel povinnosti, které mu ukládá jiné ustanovení. Porušení odborné péče se odehrává mimo obsah kupní smlouvy, v předprodejní fázi (ocenění, oslovování zájemců, transparentnost soutěže). Uzavření kupní smlouvy je z pohledu obsahu a předmětu naprosto standardním převodním titulem; vada procesu, který k němu vedl, neproniká do samotné smlouvy tak, aby ji činila protiprávní.

To má konkrétní důsledek: zástavní dlužník, jehož byt byl prodán pod cenou, nemůže požadovat určení, že je nadále vlastníkem. Právo věřitele zástavu zpeněžit tu bylo, kupní smlouva vznikla platně a vlastnictví přešlo na nabyvatele. Co dlužníkovi zůstává, je jiný nárok — deliktní. Když věřitel zaviněně poruší povinnost postupovat s odbornou péčí a tímto jednáním zasáhne do vlastnického práva dlužníka (typicky tím, že prodá pod obvyklou cenou), vzniká mu mimosmluvní odpovědnost k náhradě újmy. To je vztah smluvní pokuta a náhrada škody v obráceném gardu: sankcí není zrušení převodu, ale peněžitá kompenzace rozdílu mezi obvyklou a dosaženou cenou, případně další škody.

Jinými slovy: dopad zásahu do vlastnického práva se z věcněprávní roviny (byt je pořád můj) přesouvá do roviny obligační (byt už není můj, ale mám vůči věřiteli pohledávku odpovídající tomu, o kolik jsem přišel). To je pro dlužníka zásadně jiná pozice — musí nést břemeno vyčíslení újmy a prokazování zavinění, na druhou stranu není odkázán na to, zda se podaří rozbít celý převodní řetězec. Odpovědnost věřitele je při splnění zákonných předpokladů přímá a nezávisí na tom, jestli se nabyvatel choval korektně nebo ne.

Pro praxi kanceláře, která vede spornou agendu, litigace a arbitráž, je to zásadní procesní posun. Žaloba na určení vlastnictví je v takových věcech slepá ulička. Poškozený dlužník musí volit žalobu na náhradu škody proti věřiteli, dokládat obvyklou cenu ke dni prodeje, prokazovat zavinění věřitele při porušení odborné péče a vyčíslit škodu. Uspěje jen s pečlivou důkazní přípravou: znalecký posudek k obvyklé ceně, rekonstrukce průběhu soutěže o zájemce, výpisy komunikace, doklady o zveřejnění nabídky. Bez toho je nárok velmi obtížně prosaditelný.

Dobrá víra nabyvatele: k čemu se vlastně vztahuje

Druhá část rozhodnutí je stejně důležitá a pro nabyvatele zástav vyloženě uklidňující. Nejvyšší soud upřesnil, k čemu se vztahuje dobrá víra podle § 1365 odst. 1 věty druhé o. z. Nikoli k tomu, zda věřitel dodržel odbornou péči — ale k tomu, zda věřitel byl vůbec oprávněn zástavu prodat mimo veřejnou dražbu.

Logika je následující. Když zákon ukládá převodci před uskutečněním převodu určité povinnosti, jejichž splnění či nesplnění nemá vliv na jeho oprávnění právo převést, nemůže se dobrá víra nabyvatele vztahovat k tomu, jak byly tyto povinnosti splněny. Odborná péče při prodeji nezasahuje do oprávnění věřitele zástavu prodat. Věřitel byl oprávněn zástavu zpeněžit i tehdy, když u toho pochybil. Nabyvatel proto nemusí zkoumat, zda věřitel oslovil dost zájemců, použil aktuální znalecký posudek nebo dosáhl obvyklé ceny — musí si ověřit jen to, že věřiteli právo prodat vůbec svědčí.

Ve spojení s § 7 o. z. soud dovodil domněnku dobré víry nabyvatele, že věřitel je oprávněn zástavu prodat mimo dražbu. Kdo tvrdí opak, nese důkazní břemeno — a je to zástavní dlužník, ne nabyvatel. To výrazně mění taktiku sporů: nabyvatel se nemá dokazovat čistotou svých úvah nad obvyklostí ceny, dlužník musí prokázat konkrétní okolnosti, které z dobré víry vyvracejí (např. propojení s věřitelem, vědomost o vadách procesu, atd.).

Tento posun je zásadní i pro kupující investory. Doposud se spekulovalo, jak daleko sahá jejich prověřovací povinnost — jestli si musí nechávat vypracovat vlastní ocenění, ověřovat, kolik dalších zájemců bylo osloveno, či posuzovat, zda cena odpovídá trhu. Nejvyšší soud jasně řekl, že takový rozsah kontroly na nabyvateli požadovat nelze. Nabyvatel má právo spoléhat na domněnku, že věřitel jedná v mezích svého oprávnění, a nemá povinnost hlídat kvalitu jeho postupu. Změna je to výrazná: přenáší tíhu důkazů a rizika na dlužníka, kterému však logicky náleží — je to on, kdo zná okolnosti zástavního vztahu a má nejlepší přístup k informacím o věřiteli.

Kdy je ujednání o přímém prodeji ještě přípustné

Třetí linie odůvodnění se týká toho, co lze v zástavní smlouvě sjednat jako „jiný způsob“ uspokojení věřitele podle § 1315 odst. 2 písm. b) o. z. Zákon zakazuje ujednání, které by věřiteli umožnilo zpeněžit zástavu libovolným způsobem — a spor byl o to, zda konkrétní zástavní smlouva takové zakázané ujednání obsahuje.

Nejvyšší soud postavil kritérium jasně. Jiný způsob uspokojení musí být sjednán tak, aby nezávisel pouze na vůli věřitele a aby věřiteli umožňoval splnit povinnost postupovat s odbornou péčí a prodat zástavu za obvyklou cenu. Když smluvní ujednání věřiteli sice připouští použití staršího znaleckého posudku, ale zároveň mu umožňuje nechat vypracovat nový posudek a prodat za cenu vyšší než sjednané minimum (v posuzované věci 60 % znalecké ceny), pak takové ujednání není zakázané. Věřitel má prostor pro řádný postup — pokud ho nevyužije, porušuje odbornou péči, ale samotné ujednání neplatné není.

To vysvětluje, proč Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí, která zástavní smlouvu shodila jako celek. Věcně tedy platí: možnost použít starší posudek sama o sobě z ujednání nedělá „libovolný způsob“ zpeněžení. Rozhodné je, zda si věřitel může (a musí) zvolit postup vedoucí k obvyklé ceně. Kritérium tedy není formální (obsahuje smlouva minimální cenu?), ale funkční (dává smlouva věřiteli reálný nástroj, jak dosáhnout obvyklé ceny?). Zástavní smlouvy, které stanoví minimální procentní hranici, otevírají prostor pro vlastní iniciativu věřitele a připouštějí použití aktuálního ocenění, tímto testem projdou. Zástavní smlouvy, které naopak nechávají veškeré parametry na jednostranné vůli věřitele a nedávají mu žádný nástroj k dosažení obvyklé ceny, pravděpodobně narazí.

Co to znamená pro věřitele, dlužníky a nabyvatele

Rozhodnutí zásadně mění rozložení rizik ve třech pozicích. Pro věřitele — typicky poskytovatele úvěrů zajištěných nemovitostí — přináší kombinaci dobré a špatné zprávy. Dobrou: sebeneopatrnější prodej mimo dražbu už automaticky neznamená, že se zástava vrátí dlužníkovi a nabyvatel bude soudit vrácení kupní ceny. Špatnou: věřitel zůstává v přímé linii odpovědnosti za škodu. Když prodá pod obvyklou cenou, čeká ho žaloba na náhradu rozdílu a případně dalších újem. A protože se posuzuje zavinění, věřitel musí být schopen doložit, že postup s odbornou péčí skutečně realizoval — znalecký posudek přiměřeně aktuální, transparentní soutěž, dokumentace oslovených zájemců, odůvodnění výběru nejlepší nabídky. Absence takové dokumentace prakticky obrací důkazní pozici ve sporu proti věřiteli.

Pro zástavní dlužníky — často drobné podnikatele, kteří dávají do zástavy provozní nemovitosti — se mění samotný cíl obrany. Prosadit zpět vlastnictví bytu nebo haly už zpravidla nepůjde, pokud věřitel měl vůbec právo zástavu prodat a nabyvatel byl v dobré víře o jeho oprávnění. Zbývá cesta finanční kompenzace. To znamená rychle zajistit znalecké ocenění ke dni prodeje, zdokumentovat okolnosti realizace zástavního práva a připravit žalobu na škodu. Otálení tu bolí — s časem se ztrácejí důkazy o obvyklé ceně i o tom, jak věřitel skutečně soutěž vedl. Doporučujeme klientům, aby se do sporu pouštěli s realistickým očekáváním: cílem je peněžní vypořádání, nikoli návrat věci.

Pro nabyvatele zástav prodávaných mimo dražbu se rozhodnutí čte jako výrazné posílení jejich postavení. Nemusejí saturovat úvahy věřitele, ověřovat obvyklé ceny na trhu ani validovat znalecké posudky. Musejí se ujistit o tom, že věřiteli právo prodat mimo dražbu skutečně svědčí — tedy existuje platná zástavní smlouva s příslušným ujednáním o způsobu zpeněžení a nastala splatnost zajištěné pohledávky. Vše ostatní kryje zákonná domněnka dobré víry a důkazní břemeno leží na dlužníkovi. Přesto se vyplatí opatrnost tam, kde okolnosti nabídku odlišují od standardu — mimořádně nízká cena, personální propojení s věřitelem, netransparentní průběh soutěže. To jsou situace, ve kterých se dobrá víra nabyvatele může dodatečně stát předmětem sporu.

Praktický dopad shrnutý v jedné rovině: rozhodnutí vytváří jasnější, ale tvrdší architekturu odpovědnosti. Prodej zůstává stát, věřitel platí za pochybení penězi. Kdo zástavy přijímá jako zajištění a nemá nastavený vlastní compliance režim k realizaci zástavního práva — aktualizaci ocenění, dokumentaci soutěže, kritéria výběru nabídek — vystavuje se peněžnímu riziku, které bude po tomto rozhodnutí prosaditelné znatelně lépe než dosud.

Zdroj: Rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 3155/2025 ze dne 4. 8. 2026, ECLI:CZ:NS:2026:21.CDO.3155.2025.3 (via profipravo.cz).