Samotné zkopírování dat bude porušením obchodního tajemství: co chystá vládní novela

Obchodní ředitel odejde ke konkurenci a vezme si databázi klientů, cenové kalkulace a přehled marží. Firma se obrátí na soud a zjistí, že vedle samotného zneužití důvěrných informací musí prokazovat ještě jednu vrstvu: že se to celé odehrálo v hospodářském styku. Právě tato podmínka podle Ministerstva spravedlnosti část sporů zbytečně komplikuje a v některých případech obranu know-how prakticky vylučuje.

Vláda proto 17. srpna 2026 projednala návrh novely, která ochranu obchodního tajemství přestavuje. Ministerstvo mluví o zpřesnění, ne o revoluci — definice obchodního tajemství zůstává tak, jak ji soudy vykládají dnes, mění se pravidla, podle nichž se jí lze domáhat. Pro podniky, jejichž skutečná hodnota leží v receptuře, výrobním postupu, databázi zákazníků nebo v tom, jak nastavují ceny, je ten rozdíl podstatný.

Dnešní úprava stojí na dvou ustanoveních občanského zákoníku. Definici nese § 504 OZ: obchodní tajemství tvoří konkurenčně významné, určitelné, ocenitelné a v příslušných obchodních kruzích běžně nedostupné skutečnosti, které souvisejí se závodem a jejichž vlastník ve svém zájmu odpovídajícím způsobem zajišťuje jejich utajení. Na ni navazuje zvláštní skutková podstata porušení obchodního tajemství v § 2985 OZ — tedy uvnitř úpravy nekalé soutěže. Odtud plyne omezení, o které se spory lámou: ochrana míří na jednání v hospodářském styku, přičemž k úniku citlivých informací může dojít i mimo něj.

Novela jádro úpravy z nekalé soutěže vyjímá a přesouvá je do samostatného oddílu. Je to částečný návrat ke konstrukci, kterou znal obchodní zákoník před rekodifikací. Poškozenému mají zůstat nároky obdobné těm nekalosoutěžním — zdržení se závadného jednání, odstranění závadného stavu, náhrada škody i přiměřené zadostiučinění — ale bez nutnosti dostat celý případ pod hlavičku soutěžního jednání. Ministerstvo v důvodové zprávě uvádí, že složitost dosavadního výkladu snižuje reálnou využitelnost úpravy, a to zejména u malých a středních podniků. Přeloženo do praxe: velká firma s vlastním právním oddělením si přes tu překážku cestu najde, menší dodavatel s jedním externím advokátem často ne.

Zachování definice není kosmetická úprava. Kdyby zákonodárce znaky obchodního tajemství přepsal, ztratila by část dosavadního rozhodování soudů oporu a firmy by několik let čekaly, než se výklad znovu ustálí. Ministerstvo tomu chce předejít a mění pravidla ochrany, nikoli samotný pojem. Dosavadní judikatura k tomu, co soud uzná za konkurenčně významnou a v oboru běžně nedostupnou skutečnost, tak zůstává použitelná — a to při plánování sporu váží víc než elegance nového textu.

Ta definice ostatně obsahuje čtyři vlastnosti informace a jednu povinnost jejího vlastníka, a padá se na nich snadněji, než se čeká. Konkurenční významnost a ocenitelnost se u výrobního postupu nebo databáze zákazníků obhájí bez větších potíží. Slabším místem bývá určitelnost. Firma musí umět říct, co konkrétně je jejím tajemstvím; tvrzení, že jde o veškeré know-how společnosti, u soudu neobstojí. Vymezit je třeba dokumenty, datové sady, parametry, verze. A pak je tu zajištění utajení, ke kterému se dostaneme na konci, protože tam se rozhoduje většina sporů ještě předtím, než začnou.

Druhá věcná změna se týká toho, co vůbec porušením je. Návrh výslovně pojmenovává tři základní formy:

• neoprávněné získání obchodního tajemství,
• jeho zpřístupnění třetí osobě,
• jeho využití.

Klíčová je ta první. Dosud bylo možné neoprávněné získání pod ochranu podřadit výkladem, ale bez jednoznačné opory v textu zákona. Rozdíl je citelný v okamžiku, kdy firma zjistí, že si bývalý zaměstnanec před odchodem zkopíroval kompletní projektovou dokumentaci, a zatím nemá důkaz, že ji u nového zaměstnavatele skutečně použil. Podle dnešního textu se argumentuje obtížněji. Podle navrhované úpravy je samo zkopírování porušením.

K tomu se přidává sekundární zneužití. Novela otevírá cestu k ochraně i proti dalším osobám, které se k informaci dostanou od původního porušitele — typicky nový zaměstnavatel, subdodavatel nebo obchodní partner, jemuž se dokumentace „nějak“ dostala do rukou. Návrh současně definuje výrobek porušující obchodní tajemství, což soudu umožňuje zasáhnout proti zboží, které vzniklo díky zneužitým informacím. Zároveň jsou výslovně vyjmenovány situace, kdy o porušení nejde a kdy držitel tajemství na ochranu nárok nemá; to je stejně užitečné pro obranu jako pro útok, protože z dnešní úpravy se hranice legitimního využití poznatků dovozuje jen s obtížemi.

Důvěrnost ve spisu si musíte pohlídat sami

Nejčastější obava klientů, kteří zvažují žalobu na ochranu know-how, nemá s hmotným právem nic společného. Zní: když půjdeme k soudu, nebudeme muset naše receptury a marže vyklopit na stůl a nakonec je vystavit ještě víc? Novela na to reaguje změnami v občanském soudním řádu, které mají udržet citlivé informace důvěrné i v průběhu řízení. Dnes se pracuje především s vyloučením veřejnosti z jednání a s pravidly o obsahu uveřejňovaných rozhodnutí podle § 116 a § 155 OSŘ, což na ochranu celého spisu nestačí.

Praktické vodítko zůstane i po novele stejné a stojí za to ho říct nahlas: obchodní tajemství je třeba u soudu výslovně označit. Předkládá-li firma do spisu dokument, který obsahuje chráněné údaje, měla by soudu sdělit, že o obchodní tajemství jde, a v dokumentu vymezit, kterých částí se to týká. Předseda senátu nemá povinnost sám odhadovat, že tabulka nákladů na třicáté páté stránce přílohy je konkurenčně nejcennější věc v celém sporu. Kdo to soudu neřekne, riskuje, že se protistrana dostane k nahlédnutí do všeho.

Novela transponuje směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/943 o ochraně nezveřejněného know-how a obchodních informací před neoprávněným získáním, využitím a zpřístupněním. Česká úprava se jí tedy dosud plně nekryla, což je pro tuzemské firmy nepříjemné hlavně ve sporech s přeshraničním prvkem. Návrh nyní míří do Parlamentu; podle dosavadních informací se počítá s účinností od začátku roku 2027, ale u předlohy, která teprve vstupuje do sněmovního procesu, je každý termín orientační.

U odcházejících zaměstnanců se v praxi mísí dvě věci, které spolu nesouvisejí. Konkurenční klauzule zaměstnanci zakazuje po sjednanou dobu pracovat pro konkurenci a zaměstnavatele stojí peněžité vyrovnání; sjednává se, nebo nesjednává. Povinnost mlčenlivosti o obchodním tajemství vedle toho existuje bez ohledu na to, co je v pracovní smlouvě, a žádné vyrovnání nevyžaduje. Firmy se přitom často spoléhají právě na klauzuli, kterou u řadových pozic nikdy nesjednaly, zatímco režim důvěrných informací nemají zdokumentovaný vůbec. Jednoznačnější vymezení porušení, které novela přináší, tuhle druhou cestu zpřístupňuje: tvrdit, že k porušení už došlo samotným zkopírováním dat, bude podstatně snazší.

Ve sporech o know-how rozhoduje rychlost. Jakmile se receptura nebo databáze dostane ke konkurentovi, každý týden snižuje hodnotu toho, co lze ještě zachránit, a náhrada škody se prokazuje obtížně — chybí srovnávací základ, o kolik by firma vydělala víc. Praktickým jádrem obrany proto zůstává předběžné opatření, kterým soud zakáže s údaji dále pracovat, dokud se nerozhodne ve věci samé. Kdo o úniku ví a čeká měsíce, přichází nejen o čas, ale i o argument, že šlo o informaci, jejíž utajení skutečně zajišťoval.

Čekat na účinnost se nevyplácí, protože ta část ochrany, na které spory nejčastěji padají, na novele vůbec nezávisí. Definice v § 504 OZ vyžaduje, aby vlastník utajení odpovídajícím způsobem zajišťoval. Pokud jsou ceníky uložené na disku, ke kterému má přístup celá firma, receptura koluje v e-mailech bez jakéhokoli označení a smlouvy s dodavateli neobsahují doložku o důvěrnosti, není co chránit — soud dojde k tomu, že chybí základní znak obchodního tajemství, a to bez ohledu na to, jak čistě bude nová úprava napsaná. Novela vylepšuje nástroje, nikoli podklady, se kterými k soudu přijdete.

Na místě je proto revize tří věcí ještě letos: interní směrnice o důvěrných informacích a přístupových právech, mlčenlivostních doložek v pracovních smlouvách a dohodách s odcházejícími zaměstnanci, a NDA se zákazníky a dodavateli — zejména pokud jde o vzory, které vznikly před rokem 2014 a od té doby se jen kopírují. K tomu praktická drobnost s velkým dopadem: zavést označování dokumentů, které obchodní tajemství obsahují. Bez toho se prokazování zajištěného utajení dělá zpětně a obtížně. S tím se dá pomoct rychle a nepříliš nákladně — na rozdíl od sporu, který začne tím, že know-how už je venku.

Zdroj: Ministerstvo spravedlnosti ČR, tisková zpráva Vláda projednala návrh na posílení ochrany obchodního tajemství, Praha 17. srpna 2026; Česká justice, 17. srpna 2026.