Smlouva o výkonu funkce jednatele: odměna a schválení

Jednatel má podepsanou smlouvu a společnost mu několik měsíců vyplácí odměnu. Při kontrole dokumentů se ale nenajde rozhodnutí, kterým valná hromada smlouvu schválila. Problém nespočívá jen v chybějícím papíru. U kapitálové společnosti je schválení smlouvy o výkonu funkce podmínkou její účinnosti.

Smlouva upravuje vztah mezi společností a členem jejího voleného orgánu. Je potřeba ji odlišit od rozhodnutí o vzniku funkce i od pracovní smlouvy. Pokud jednatel pro společnost současně vykonává jinou práci, musí dokumentace odpovídat skutečnému obsahu jednotlivých činností. Pouhé přejmenování řízení společnosti na pracovní pozici neřeší pravidla výkonu funkce.

Podle § 59 zákona o obchodních korporacích se vztah podpůrně řídí úpravou příkazu, nestanoví-li smlouva nebo zákon něco jiného. U s. r. o. a akciové společnosti se smlouva sjednává písemně. Nejvyšší orgán schvaluje nejen původní smlouvu, ale i její změny. Při zvýšení odměny proto nestačí založit do složky dodatek podepsaný stranami.

Schválení, účinnost a odměna patří k sobě

Bez schválení nejvyšším orgánem smlouva nenabude účinnosti. Zákon zároveň určuje výchozí pravidlo pro počátek účinnosti již schválené smlouvy: pokud nejvyšší orgán nerozhodne jinak, vychází se ze dne uzavření smlouvy nebo ze dne vzniku funkce, podle toho, který nastal později. Při kontrole je proto nutné číst smlouvu společně s rozhodnutím o jejím schválení a s dokumenty ke vzniku funkce.

Pokud není odměňování v kapitálové společnosti ve smlouvě sjednáno, zákon zásadně vychází z bezplatného výkonu funkce. To ale nelze zkrátit na pravidlo, že bez platné smlouvy nikdy nevznikne právo na odměnu. § 59 odst. 4 upravuje situace, kdy překážka leží na straně společnosti nebo nastanou další zákonem popsané okolnosti; tehdy může být rozhodující obvyklá odměna.

Při chybějícím schválení nebo sporném ujednání je proto potřeba nejprve zjistit příčinu a časovou posloupnost. Automatický požadavek na vrácení všech plateb i automatické pokračování ve výplatách mohou přehlédnout podstatnou část právní úpravy. Náprava musí vycházet z dokumentů a skutečného průběhu vztahu.

Odměna má být popsaná tak, aby bylo možné zjistit, co jednateli náleží a jak se částka vypočte. § 60 počítá s vymezením všech složek odměny, včetně věcných plnění a dalších výhod. U bonusu je potřeba rozlišit, zda při splnění podmínek vzniká nárok, nebo zda o přiznání ještě rozhoduje příslušný orgán. Obecná věta o odměně podle výsledků firmy tuto otázku často nevyřeší.

Vedle peněz upravte i fungování vztahu

Do dokumentace patří způsob vykazování a úhrady nákladů, poskytování informací společnosti a nakládání s jejími podklady. U služebního auta, příspěvků nebo jiné výhody je potřeba vyjasnit účel a podmínky používání. Daňové a účetní zachycení jednotlivých plnění je samostatná otázka, kterou je vhodné sladit s poradci společnosti.

Jiná plnění ve prospěch člena orgánu upravuje § 61. Záleží na tom, zda právo vyplývá ze zákona, schválené smlouvy nebo příslušného vnitřního předpisu, anebo zda je potřeba další souhlas a případně vyjádření kontrolního orgánu. Nelze předpokládat, že jakékoli plnění schválené provozním vedoucím automaticky splňuje korporátní podmínky.

Smlouva má také vysvětlit praktický postup při skončení funkce: předání dokumentů, rozpracovaných věcí a přístupů, vypořádání poskytnutých prostředků a zachování mlčenlivosti. Tím se nesměšuje samotný zánik funkce s vypořádáním vztahu. Provoz firmy může vyžadovat předání i tam, kde je mezi bývalým jednatelem a společností spor.

Pravidla odpovědnosti přitom nevycházejí jen ze smlouvy. § 159 občanského zákoníku spojuje přijetí funkce s loajalitou a potřebnými znalostmi a pečlivostí. Interní rozdělení úkolů může pomoci řízení společnosti, ale smlouva není univerzální nástroj, kterým lze zákonné povinnosti jednoduše odstranit.

Při přípravě nebo kontrole si proto položte vedle sebe smlouvu, její dodatky, rozhodnutí o schválení, společenskou smlouvu a skutečný přehled poskytovaných plnění. Právě rozdíl mezi dokumentací a každodenní praxí často ukáže problém. V rámci právních služeb pro firmy posoudíme jejich návaznost a připravíme potřebné úpravy; související obchodní dokumenty řeší smluvní agenda.

Právní stav ověřen k 20. 9. 2026. Zdroje: § 59, § 60 a § 61 zákona č. 90/2012 Sb. a § 159 občanského zákoníku.