Protinávrh na valné hromadě s.r.o.: Co připustil Nejvyšší soud

Společník na valné hromadě s.r.o. prohlásí, že uplatňuje předkupní právo a chce, aby mu podíly byly převedeny místo externího zájemce. Neřekne slovo „protinávrh“, nepředloží písemný text usnesení. Valná hromada o jeho variantě hlasuje a schválí ji. Je takové usnesení platné, když pozvánka mluvila o převodu na třetí osobu? Přesně na tuto situaci odpověděl Nejvyšší soud v usnesení ze dne 28. 5. 2026, sp. zn. 27 Cdo 306/2025, a jeho závěry mění zažitou praxi kolem toho, jak protinávrh valná hromada sro v praxi vůbec zvládá.

Zákon o obchodních korporacích u s.r.o. — na rozdíl od akciové společnosti — výslovně neupravuje, zda a jak může společník předkládat vlastní návrhy či protinávrhy. Mezera v úpravě vedla v praxi k opatrnému postupu: část předsedajících valných hromad protinávrhy fakticky odmítala s odkazem na to, že pozvánka obsahuje jediný návrh usnesení a o něm se hlasuje. Nejvyšší soud teď tuto praxi vyvrací a současně kreslí hranici, za kterou protinávrh přejít nesmí.

Co se stalo před valnou hromadou a na ní

Valná hromada s.r.o. měla na pořadu jednání bod „schválení převodu podílů společníků na třetí osobu“. Zamýšleným nabyvatelem byla společnost RegioJet a.s. Pozvánka v rozporu s § 184 odst. 1 ZOK neobsahovala konkrétní návrh usnesení — vymezila jen záležitost, nikoli variantu rozhodnutí.

Během jednání jeden ze stávajících společníků prohlásil, že uplatňuje předkupní právo k převáděným podílům a žádá, aby byly převedeny na něj, nikoli na RegioJet. Valná hromada tuto variantu schválila. Jiný společník se bránil a žaloval neplatnost usnesení. Soud prvního stupně i odvolací soud mu vyhověly s argumentem, že valná hromada rozhodla o jiné záležitosti, než která stála v pozvánce — převod na stávajícího společníka místo převodu na třetí osobu je podle nich nový bod, který lze bez souhlasu všech společníků podle § 185 ZOK projednat jen při jejich plné přítomnosti a souhlasu.

Nejvyšší soud rozhodnutí nižších soudů zrušil. Nesouhlasil s premisou, že by šlo o novou záležitost — a cestou k tomuto závěru musel nejprve pojmenovat, odkud se právo společníka s.r.o. předložit protinávrh vlastně bere.

Odkud plyne právo společníka s.r.o. protinávrh podat

Nejvyšší soud dovodil, že právo předložit návrh či protinávrh plyne společníkovi s.r.o. přímo z jeho práva podílet se na řízení společnosti podle § 167 odst. 1 ZOK. Součástí tohoto práva není jen hlasovat o předloženém návrhu, ale také říct, jak by měla valná hromada o zařazené záležitosti rozhodnout jinak. Jinými slovy: valná hromada není ratifikační orgán, který odklepne předložený text. Je to místo, kde se o věci rozhoduje — a kde se o ní smí diskutovat.

Smyslem požadavku § 184 odst. 1 ZOK na návrh usnesení v pozvánce není předurčit výsledek. Je jím informovat společníky, co se bude navrhovat, aby se mohli připravit. Konečné rozhodnutí vzniká až na jednání a může se od původního návrhu lišit.

Zajímavý je přitom druhý závěr: pravidla pro protinávrhy akcionářů v § 362 a § 363 ZOK se na s.r.o. automaticky nepoužijí. S.r.o. je sice kapitálová společnost, ale nese silné osobní prvky a typicky má podstatně méně společníků než akciovka. Akciová úprava je proto formálnější záměrně — a Nejvyšší soud z toho vyvodil, že neurčí-li společenská smlouva jinak, může společník s.r.o. protinávrh uplatnit nejen před konáním valné hromady, ale přímo v jejím průběhu. Žádná lhůta předem, žádné formální podání svolavateli.

To otevírá prostor pro úpravu ve společenské smlouvě. U společností s větším počtem společníků dává smysl aspoň základní pravidla pro předkládání protinávrhů stanovit — jinak se průběh valné hromady může stát obtížně předvídatelným.

Protinávrh na valné hromadě sro jako jednostranné právní jednání

Druhý nosný závěr se týká povahy protinávrhu. Nejvyšší soud ho označil za jednostranné právní jednání společníka adresované společnosti ve smyslu § 545 a násl. OZ. Posuzuje se tedy podle obecných pravidel pro výklad právních jednání: rozhodující je skutečný obsah, ne formální označení, a podle § 555 a násl. OZ se přihlíží k úmyslu jednajícího, pokud byl nebo musel být adresátovi znám.

V projednávané věci to bylo klíčové. Společník svůj projev neoznačil slovem „protinávrh“ a nepředložil formálně sepsaný text nového usnesení. Řekl ale, že uplatňuje předkupní právo a chce, aby byly podíly převedeny na něj. V kontextu projednávaného bodu bylo podle Nejvyššího soudu dost jasné, že navrhuje, aby valná hromada rozhodla o převodu na něj místo na třetí osobu.

Pro praxi z toho plyne velmi konkrétní vzkaz předsedajícím a zapisovatelům. Protinávrhem není jen podání, které někdo předloží v přesném znění usnesení a opatří ho slovem „protinávrh“. Je jím každý projev společníka, z něhož je obsahově patrné, že navrhuje jiné konkrétní rozhodnutí o projednávané záležitosti. Předsedající má tedy posuzovat, co člověk říká, ne jak si to pojmenoval. A protože obsah vystoupení je najednou právně rozhodující, patří do zápisu dostatečně přesně — jinak se zpětně těžko dokládá, o čem se vlastně hlasovalo. Formální náležitosti protinávrhu Nejvyšší soud záměrně neformalizuje; o to větší váhu má přesný záznam v zápisu.

Hranice protinávrhu: co ještě patří k pořadu jednání

Volnější přístup k protinávrhům samozřejmě neznamená, že by společníci mohli na valné hromadě rozhodnout o čemkoli. Zásadní brzdou zůstává § 185 ZOK: záležitosti neuvedené v pozvánce lze projednat jen při přítomnosti a souhlasu všech společníků. Nejvyšší soud proto důrazně odlišuje dvě věci — záležitost zařazenou na pořad jednání a návrh usnesení, kterým se o ní má rozhodnout. Pořad jednání vymezuje téma. Návrh usnesení je jen představa svolavatele o konkrétním řešení. Výsledek se od návrhu lišit smí; nesmí ale překročit hranice tématu.

Kde ta hranice leží, formuloval soud prakticky použitelným testem. Pod záležitost uvedenou v pozvánce spadá takové rozhodnutí, které mohl společník s ohledem na obsah pozvánky a konkrétní okolnosti případu racionálně předpokládat — tedy rozumně očekávat, že o něm valná hromada v rámci daného bodu může rozhodnout. Pozvánka je přitom právní jednání společnosti adresované společníkům, takže se vykládá podle § 555 a násl. OZ, včetně okolností, za jakých byla učiněna, a skutečností, které byly společníkům známy.

V posuzované věci k tomu patřily dvě okolnosti: společníci měli ve společenské smlouvě sjednáno vzájemné předkupní právo k podílům a před valnou hromadou se vedla jednání o osobě potenciálního nabyvatele, o kterých věděli všichni. Za této konstelace podle Nejvyššího soudu mohli rozumně počítat s tím, že převod nakonec proběhne i jinak než na externího zájemce — třeba právě na některého ze stávajících společníků. Proto nešlo o novou záležitost.

Autoři odborného komentáře k rozhodnutí upozorňují, že tento závěr nelze číst jako volnou kartu: pouhá obecná obsahová souvislost s bodem pořadu nestačí. Čím víc se protinávrh vzdaluje od původně avizovaného způsobu řešení, tím důležitější je, zda s ním společník mohl rozumně počítat. Předchozí komunikace mezi společníky a sdílené okolnosti pak při tomto posouzení budou zásadní.

Pro ilustraci: pod bodem o rozdělení zisku lze protinávrhem navrhnout jinou výši podílů. Pod bodem o odvolání konkrétního jednatele lze hlasovat o variantě, že odvolán nebude. Ale pod bodem o schválení účetní závěrky nelze protinávrhem „podstrčit“ odvolání jednatele nebo změnu společenské smlouvy — to už je nová záležitost, k níž společníci nebyli svoláni.

Co s tím mají dělat majitelé a jednatelé s.r.o.

Rozhodnutí má dva praktické dopady a je dobré oba vidět. Pro společníka v menšinovém postavení se zvětšuje prostor skutečně ovlivnit podobu usnesení — nestačí se připravit na „jedinou variantu z pozvánky“ a čekat, že ostatní nic dalšího nenavrhnou. Pro svolavatele a předsedajícího naopak přibývá odpovědnost při posuzování, jestli ten či onen návrh ještě spadá pod avizovaný bod, nebo už otevírá něco nového. Chybné posouzení v obou směrech ohrožuje platnost usnesení.

Konkrétní vodítka pro přípravu a vedení valné hromady se dají shrnout do několika bodů:

• Pozvánka musí obsahovat návrh usnesení ke každému bodu podle § 184 odst. 1 ZOK — chybějící návrh je sám o sobě vada, i když v posuzované věci nebyla rozhodující.
• Body pořadu jednání formulujte dostatečně určitě, aby bylo zřejmé, co pod ně spadá a co už ne; úzké vymezení chrání před rozšiřujícími protinávrhy, široké naopak otevírá víc variant.
• Předsedající by měl projev každého společníka posuzovat podle obsahu — pokud z něj plyne návrh na jiné konkrétní rozhodnutí, jde o protinávrh bez ohledu na terminologii.
• Do zápisu patří přesné znění klíčových projevů, nejen jejich výsledek; zpětně se tím doloží, o čem se hlasovalo.
• Společenská smlouva může pravidla pro protinávrhy upravit odlišně; u společností s více společníky to lze doporučit, aby jednání zůstalo předvídatelné.

Spory mezi společníky a návrhy na neplatnost usnesení valné hromady patří k citlivé agendě, kde se cena chyby počítá v letech soudního sporu. Řešíme je pravidelně v rámci oblasti Obchodní právo a korporace, nejčastěji preventivně — před přípravou pozvánky, ne až v okamžiku, kdy se o přijatém usnesení vede spor. Platnost usnesení valné hromady s.r.o. ohrožená protinávrhem se často hraje v zápisu z jednání a v tom, jak byla pozvánka formulovaná několik týdnů předtím.

Pro praxi menších a středních firem to znamená jedno: pokud máte společníky s rozdílnými představami o směřování firmy, berte přípravu valné hromady vážně od pozvánky. Judikatura Nejvyššího soudu k valné hromadě s.r.o. teď dává prostor pro protinávrhy přímo na jednání, ale současně klade vyšší nároky na to, aby bylo předem jasné, o jaké záležitosti se bude rozhodovat. Spor o to, jestli byl protinávrh přípustný, se vyhrává přesnou pozvánkou a přesným zápisem — a ten druhý se už za pochodu nedá doplnit.

Zdroj: Nejvyšší soud, usnesení ze dne 28. 5. 2026, sp. zn. 27 Cdo 306/2025; komentář na Právní prostor, 12. 10. 2026.