Lest dlužníka staví promlčení, i když věřitel mohl být bdělejší

Věřitel po léta posílal protistraně peníze s jasně vymezeným účelem. Když si vyžádal kontrolu, dostal finanční výkazy, které vypadaly v pořádku. O čtyři roky později si vyžádal podklady znovu — a zjistil, že se s původními výkazy shodují jen zčásti, zbytek obsahuje úplně jiné položky. Mezitím mu podle nižších soudů uběhla promlčecí lhůta. Nejvyšší soud ale v rozsudku sp. zn. 21 Cdo 1228/2026 řekl něco jiného: pokud věřitele uvedl v omyl sám dlužník lstí, promlčení pohledávky se staví i tehdy, když věřitel mohl být při kontrole dokladů obezřetnější.

Rozhodnutí má přímý dopad na firmy, které poskytují peníze s účelovou vazbou — dotace, účelové dary, zálohy, financování projektů — a spoléhají na vyúčtování od protistrany. Dosud panovala nejistota, nakolik smí být věřitel „naivní“ a přesto se dovolat stavení lhůty podle § 650 o. z. Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 9. září 2026 odpověděl jednoznačně ve prospěch oklamaného věřitele.

Sedm darovacích smluv a výkazy, které se po letech rozcházely

Spor měl dlouhou historii. Žalobce uzavřel s žalovaným v letech 2011 až 2018 postupně sedm smluv o poskytnutí daru v celkové výši 2 750 000 Kč. Peníze byly vázané na konkrétní účely — zajištění činnosti žalovaného, vybudování plynové kotelny v určitém areálu, investice a opravy víceúčelového zařízení s důrazem na dětský letní tábor. Smlouvy obsahovaly odstupové právo pro případ, že žalovaný využije prostředky v rozporu se sjednaným účelem, a dávaly žalobci právo kontroly. Šlo tedy o klasickou konstrukci účelového financování, kterou dnes používá řada obchodních korporací, nadací i veřejnoprávních poskytovatelů podpory.

V březnu 2017 požádal žalobce o kontrolu využití daru za roky 2014 a 2016. Žalovaný koncem dubna 2017 předložil finanční výkazy a nic nenasvědčovalo tomu, že by s účelovostí byl problém. Vztah mezi stranami se zhoršil o několik let později. V květnu 2021 si žalobce vyžádal vyúčtování všech dosud poskytnutých darů za roky 2011 až 2018. Žalovaný dodal jen podklady za roky 2016 až 2018 s tím, že starší doklady byly skartovány v souladu s archivační dobou účetní jednotky. Teprve při porovnání nových výkazů se staršími z roku 2017 žalobce zjistil, že se překrývají jen zčásti — zbytek obsahoval zcela jiné položky. V září 2021 žalobce vyzval protistranu k okamžitému předložení účetních podkladů za celé období let 2011 až 2018; žalovaný odmítl. V říjnu 2021 od všech smluv odstoupil a požádal o vrácení peněz. Žalovaný odstoupení neakceptoval a v soudním sporu vznesl námitku promlčení.

Dvě instance: věřitel měl být bdělejší, promlčeno

Okresní soud v Prostějově žalobu v únoru 2025 zamítl. Jeho logika byla přímočará: právo odstoupit se promlčuje v tříleté subjektivní lhůtě podle § 629 odst. 1 o. z. (u starších smluv ve tříleté lhůtě podle § 101 obč. zák.), která běží od okamžiku, kdy se věřitel o rozhodných okolnostech dozvěděl, nebo dozvědět měl a mohl. Soud dovodil, že žalobce se o případném porušení účelu daru mohl dozvědět už poté, co po přijetí každé čtvrtletní platby mohl v přiměřené lhůtě vyzvat ke kontrole a kontrolu provést. Podle této konstrukce měl žalobce reálnou možnost podat žalobu nejpozději v prosinci 2018. Když tak neučinil do prosince 2021, byly všechny nároky promlčeny — a to včetně nejnovějšího z roku 2018. Soud přitom výslovně odmítl, že by námitka promlčení byla v rozporu s dobrými mravy; věřitel podle něj bezdůvodně nevyužil svého práva na včasnou kontrolu a dlužník jí nijak nebránil.

Krajský soud v Brně v říjnu 2025 rozsudek v zásadě potvrdil, i když s jinou argumentací. Konstrukci čtvrtletního využívání darů odmítl jako nepodloženou. Zjistil však, že žalovaný do počátku roku 2017 kontrolu umožňoval, byl ochoten doložit účetní doklady a dokonce nabízel kontrolu dokladů ve svém sídle, naposledy v dopise z ledna 2017. Z toho krajský soud dovodil, že žalobce měl dostatečnou součinnost — a pokud nabídky plně nevyužil nebo porovnání dokladů provedl pozdě, jde to k jeho tíži. Právo odstoupit od starších šesti smluv podle krajského soudu bylo promlčeno nejpozději na jaře 2020. U poslední smlouvy z června 2018 sice promlčeno nebylo, ale soud dospěl k závěru, že odstoupení nebylo věcně odůvodněné a nedošlo ani k podstatnému porušení smlouvy. Obranu žalobce, že byl žalovaným lstivě uveden v omyl ve smyslu § 650 o. z., krajský soud odmítl s tím, že žalobce měl kontrolu provést pečlivěji a včas.

Nejvyšší soud mění pohled na promlčení pohledávky při lsti dlužníka

Dovolací soud formuloval pravidlo, které dosud v judikatuře chybělo. Rozhodující právní věta zní takto: skutečnost, že věřitel, který neuplatnil své právo, protože byl dlužníkem lstivě uveden v omyl, nepostupoval tak, aby lest dlužníka odhalil, není pro stavení běhu promlčecí lhůty podle § 650 věty druhé o. z. významná. Byl-li omyl věřitele příčinou toho, že právo neuplatnil, nemůže mu být na újmu, že spoléhal na poctivost dlužníka a nepředpokládal, že ho dlužník naopak klame. Totéž platí, pokud lest vzešla od osoby dlužníku blízké.

Jinými slovy: krajský soud se podle Nejvyššího soudu ptal špatně. Nemá se zkoumat, jestli věřitel mohl lest odhalit, kdyby byl pečlivější. Zkoumat se má, jestli dlužník jednal lstivě — tedy vědomě předstíral nebo zatajoval skutečnosti s úmyslem vyvolat u věřitele mylnou představu. Pokud ano, stavení lhůty platí bez ohledu na to, nakolik se věřitel sám nachytal. Případné nedbalostní spoluzavinění omylu věřitelem je z hlediska § 650 věty druhé bezvýznamné. Dovolací soud tím odmítl výkladovou linii, podle níž by se povinnost „bdělého věřitele“ rozšiřovala i na odhalování cíleně budovaných klamů protistrany.

Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí odvolacího soudu v části týkající se částky 1 650 000 Kč s příslušenstvím a vrátil mu věc k dalšímu řízení. Nejde tedy o konečné přiznání celé žalované částky ani o obecné potvrzení všech tvrzení žalobce. Pro další řízení je závazný výklad významu lsti pro běh promlčení.

Co to mění pro vymáhání pohledávek po úmyslném oklamání

Z pohledu firem, které poskytují peníze s účelovou vazbou nebo pracují s účelově vázanými platbami vůbec, posouvá rozhodnutí důkazní těžiště. Dosud mohl dlužník uspět námitkou „věřitel to měl zjistit dřív“ pokaždé, když věřitel neprovedl detailní forenzní audit okamžitě po obdržení prvního vyúčtování. Nejvyšší soud v tomto rozsudku vysvětlil, že u lstivého jednání dlužníka tato linie obrany padá. Pokud věřitel prokáže, že dlužník úmyslně předstíral nebo zatajoval rozhodné skutečnosti, čas stavení promlčecí lhůty neběží — a je lhostejné, jestli věřitel mohl lest odhalit dřív. To má dopad i na vymáhání pohledávek pro firmy, které účelovou vazbu plateb kontrolují jen formou shrnujících výkazů od protistrany.

Opačně to ale znamená i jednu zásadní věc, kterou je třeba číst společně s rozhodnutím: stavení lhůty se opírá o lest, tedy o úmyslné jednání. Pouhá chyba, nepřesnost nebo účetní omyl na straně dlužníka k aplikaci § 650 věty druhé nestačí. Věřitel, který se u soudu dovolává stavení, musí být připraven unést důkazní břemeno ohledně úmyslu dlužníka vyvolat u něj mylnou představu. Čím déle věřitel vyčkává, tím těžší pozici bude mít — a to i když mu dovolací soud teď otevřel dveře. Rozdíl mezi nedbalostí dlužníka a jeho lstí musí umět věřitel u soudu doložit, nikoli jen tvrdit.

Pro firemní pohledávky, u kterých si poskytovatel účelovost prostředků hlídá, z toho plyne několik praktických důsledků. Při kontrole vyúčtování má smysl archivovat předložené doklady v nezměněné podobě; teprve pozdější porovnání dvou verzí dokázalo v tomto sporu rozdíly a dalo věřiteli oporu v tvrzení o lstivém jednání. Smlouvy s účelovou vazbou je rozumné nastavit tak, aby věřitel měl právo nejen na vyúčtování, ale i na nahlédnutí do prvotních účetních dokladů a jejich kopie — formální výkazy samy o sobě lest neodhalí. Rovněž pomůže sjednat delší archivační povinnost pro doklady vztahující se k účelovému plnění, aby obrana typu „bylo to skartováno“ nemohla odhalení oddálit do bodu, kdy už by promlčení nehrálo roli. A pokud věřitel narazí na podezření, že mu dlužník lže, má cenu si rozpory ihned zafixovat písemně, protože právě tyto doklady budou v případném sporu klíčové pro aplikaci § 650 věty druhé. Takové spory řešíme v rámci oblasti Sporná agenda, litigace a arbitráž; stejná logika se uplatní i při zajištění rizika nezaplacení pohledávek, kde protistrana budí dojem řádného plnění, zatímco účelovou vazbu ve skutečnosti porušuje.

Hranice rozhodnutí a co z něj nevyvozovat

Rozhodnutí je dobrou zprávou pro oklamané věřitele, ale není obecným prodloužením promlčecích lhůt. Nejvyšší soud nijak nerozvolnil tříletou subjektivní lhůtu podle § 629 odst. 1 o. z., ani nezměnil pravidlo, že lhůta běží od okamžiku, kdy se oprávněný o rozhodných okolnostech dozvěděl nebo dozvědět měl a mohl. Rozšířil ale výklad § 650 věty druhé v tom směru, že nedbalostní složka na straně věřitele nebrání stavení lhůty, pokud na straně dlužníka šlo o lest. Pro věřitele to znamená prostor, pro dlužníky nikoli signál, že by stačila jakákoli záminka — rozhodnutí stojí a padá s prokázaným úmyslem klamat.

Prakticky to znamená, že firma, která zjistí, že ji obchodní partner úmyslně klamal ohledně účelu plateb, kvality plnění nebo stavu dodávky, nemusí předem rezignovat jen proto, že se podvod odhalil později. Zároveň platí, že čas pracuje proti ní v okamžiku odhalení — po odpadnutí překážky se běh lhůty posuzuje podle příslušných pravidel; nejde automaticky o novou celou promlčecí lhůtu a je třeba jednat bez odkladu. Rozhodnutí tedy chrání poctivého věřitele proti nepoctivému dlužníkovi, ale neomlouvá pasivitu v situaci, kdy je už lest na stole. Specifickou kapitolou je vymáhání pohledávek po insolvenci dlužníka, kde se k otázce promlčení přidává přihlašovací režim a lhůty insolvenčního řízení; i tam však platí základní vzorec — na úmyslné klamání se stavení podle § 650 věty druhé vztahuje, zatímco na pouhé opomenutí věřitele nikoli.

Zdroj: Nejvyšší soud ČR, rozsudek sp. zn. 21 Cdo 1228/2026 ze dne 9. 9. 2026, publikováno na Občanskoprávní shrnutí.