Odpovědnost advokáta za škodu v arbitráži podle NS

Klient prohrál rozhodčí spor o víc než tři miliony korun. Jeho advokát se nedostavil k jednání, nepodal vyjádření, nevznesl jedinou námitku — rozhodci jen předal papíry, které od klienta dostal. Zdálo by se, že jde o učebnicový případ profesního pochybení a že advokát bude muset zaplatit. Jenže Nejvyšší soud v červenci 2026 potvrdil, že v arbitráži to takhle jednoduše nefunguje. Rozsudek sp. zn. 25 Cdo 921/2025 ukazuje, proč se odpovědnost advokáta za škodu vzniklou v rozhodčím řízení posuzuje jinak než u sporu před obecným soudem — a proč to pro klienty, kteří arbitráž využívají, znamená podstatně vyšší důkazní laťku.

Skutkový stav: dědic, který si pod tlakem podepsal ručení

Případ vyrostl z rodinné tragédie. Otec žalobce provozoval silniční nákladní dopravu a se svým dodavatelem pohonných hmot měl uzavřenou rámcovou kupní smlouvu, v níž byla mimo jiné sjednána desetiletá promlčecí lhůta a rozhodčí doložka odkazující na Rozhodčí soud při Hospodářské komoře a Agrární komoře ČR. Po smrti otce byl syn ustanoven správcem pozůstalosti a v živnosti pokračoval; od září do prosince 2014 odebral pohonné hmoty za 3,3 milionu korun. Zároveň mu dodavatel předložil k podpisu ručitelské prohlášení, kterým se zavázal splnit jakýkoli závazek dlužníka — a obsahovalo vlastní rozhodčí doložku.

V roce 2020 podal dodavatel žalobu k rozhodčímu soudu. Klient si najal advokáta, ten převzal dokumentaci, ale k jednání se nedostavil, žádné vyjádření nepodal a nevznesl jedinou námitku. Rozhodce žalobě vyhověl — a to nikoli z titulu ručení, ale s odůvodněním, že klient v době pokračování v živnosti odebíral pohonné hmoty sám jako podnikající fyzická osoba, takže jde o jeho vlastní obligační závazek, nikoli o dluh otce. Návrh na zrušení nálezu Městský soud v Praze zamítl a odvolací soud rozhodnutí potvrdil. Exekučně bylo z klienta dosud vymoženo přes 435 tisíc korun.

Klient poté zažaloval svého advokáta o náhradu škody v celkové výši přes 5,7 milionu Kč — jistina, úrok z prodlení a náklady rozhodčího řízení. Škoda tedy nespočívala jen v samotné jistině dluhu, který mu rozhodce uložil zaplatit, ale narůstala i o příslušenství a náklady, které by při jiném výsledku sporu klienta vůbec netížily. Právě takto komplexní strukturu nároku ostatně bere v úvahu i judikatura k odpovědnosti advokáta za škodu.

Proč obě instance žalobu zamítly

Okresní soud Plzeň-město i Krajský soud v Plzni se shodly, že advokát své povinnosti porušil. Nešlo o smluvně omezené zastoupení pro pouhé podání žádosti o odročení — advokát měl postupovat aktivně, chybějící podklady si vyžádat, sjednat s klientem schůzku, nebo mu jasně sdělit, že službu neposkytne. Nic z toho neudělal. Porušení povinností podle zákona o advokacii bylo tedy pro obě instance mimo pochybnost.

Přesto obě instance žalobu zamítly. Zásadní pro ně byla otázka příčinné souvislosti mezi pochybením a škodou. Soud prvního stupně sice připustil, že klient jako správce pozůstalosti nezavazoval sám sebe, ale pozůstalost, a mohl s touto námitkou u rozhodce uspět. Zároveň však shledal ručitelské prohlášení platným — nátlak nebyl prokázán, podpis byl úředně ověřen na poště, promlčení díky desetileté smluvní lhůtě podle rámcové smlouvy nenastalo a s ohledem na § 2025 občanského zákoníku nebyla promlčena ani pohledávka z ručení. Škoda by tedy klientovi vznikla tak jako tak, byť z jiného právního důvodu.

Odvolací soud šel ještě dál. Z rozhodčího nálezu totiž vyplynulo, že rozhodce o postavení klienta jako správce pozůstalosti věděl — a přesto vyhodnotil věc tak, že klient v živnosti pokračoval sám za sebe. I kdyby tedy advokát tuto námitku formálně vznesl, výsledek by podle odvolacího soudu byl stejný, protože rozhodce měl na věc prostě jiný právní názor. Není úkolem soudu zkoumat, zda mohl klient v arbitráži uspět s jakoukoli myslitelnou obranou — pouze s takovou, se kterou rozhodce vůbec neuvažoval a která by se do jeho úvahy dostala jen díky aktivnímu vystoupení advokáta.

Odpovědnost advokáta za škodu v arbitráži: jiné pravidlo pro soud, jiné pro rozhodce

Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 23. 7. 2026 potvrdil základní logiku: aby vznikla škoda způsobená pochybením advokáta při vedení sporu, musí být klient jinak úspěšný — soud tuto otázku řeší jako předběžnou. To platí pro soudní i rozhodčí řízení. Zásadní posun ale přichází v tom, jak se tento úspěch prokazuje. A právě zde se rozevírají nůžky mezi obecnou justicí a arbitráží.

U soudního sporu se pracuje s předpokladem, že obecný soud by ve výsledku respektoval ustálenou judikaturu k dané právní otázce v době, kdy by o věci bylo pravomocně rozhodnuto. Poškozený klient tedy může argumentovat: „Nejvyšší soud takové situace řeší takto, můj spor byl v této pozici, a kdyby advokát nepochybil, uspěl bych.“ Judikatura funguje jako referenční rámec, který dává úvaze o hypotetickém výsledku předvídatelnost a umožňuje soudu ji objektivně přezkoumat. Poškozený tak nemusí zkoumat myšlenkové pochody konkrétního soudce; stačí, když ukáže na ustálenou linii výkladu.

Rozhodčí řízení je ale jiný svět. Nejvyšší soud připomněl, že arbitráž je soukromoprávním odklonem od soudního řízení, nikoli výkonem veřejné moci. Rozhodce nemusí rozhodovat podle platného hmotného práva — strany ho mohou pověřit rozhodováním podle zásad spravedlnosti. Soudní přezkum rozhodčích nálezů je omezený na taxativně vyjmenované vady podle § 31 zákona o rozhodčím řízení a nezahrnuje věcnou správnost. Rozhodce navíc nepodléhá kasačnímu vlivu vyšších instancí, jeho rozhodnutí zpravidla není publikováno a jeho vlastní právní úvaha není vázána tím, jak podobné případy řešily jiné senáty. Předpoklad, že rozhodce by respektoval ustálenou judikaturu, proto bez dalšího neplatí.

Důsledek je pro poškozené klienty tvrdý. Musí konkrétně prokázat, že rozhodce by při správném postupu advokáta skutečně zaujal jiný právní názor, který by vedl k příznivějšímu rozhodnutí. Obecná pravděpodobnostní úvaha typu „kdyby advokát argumentoval, možná by rozhodce rozhodl jinak“ nestačí, pokud není podepřená něčím konkrétním. A právě to bylo v posuzovaném případě klíčové: rozhodce věděl o postavení klienta jako správce pozůstalosti, přesto z toho vyvodil pro klienta nepříznivý závěr, a nic nenasvědčovalo tomu, že by ho pouhé formální vznesení námitky přimělo změnit názor. Přenášet na advokáta odpovědnost za výsledek, který by při jiném postupu vypadal identicky, by z odpovědnostního práva udělalo pojistku proti prohře.

Co to znamená pro klienty využívající arbitráž

Praktický dopad je zásadní pro každého, kdo má ve smlouvách rozhodčí doložky — v obchodních vztazích, u rámcových dodavatelských smluv, ve stavebnictví, v mezinárodním obchodě. Pokud advokát v arbitráži pochybí a klient prohraje, cesta k náhradě škody je náročnější než u pochybení před obecným soudem. Nestačí říct, jak by měl spor podle práva dopadnout. Je třeba prokázat, jak by konkrétně rozhodl konkrétní rozhodce, který dostal věc na stůl.

Z toho plyne několik věcí. Za prvé, výběr advokáta pro rozhodčí řízení nelze podceňovat — chyba se v arbitráži hůř napravuje jak procesně (omezený přezkum nálezu), tak následně na úrovni náhrady škody způsobené advokátem. Za druhé, klient by měl v průběhu řízení dokumentovat komunikaci s advokátem a jeho postup: co mu předal, co po něm žádal, na co advokát nereagoval, jaké pokyny mu dal. Písemné stopy jsou později nejsilnějším důkazem toho, jak spor mohl a měl vypadat, protože v regresním řízení jde o rekonstrukci hypotetického průběhu arbitráže. Za třetí, u sporů s vyšší hodnotou stojí za úvahu vyžádat si od advokáta průběžné zprávy o postupu a plánovaných úkonech — nejde o nedůvěru, ale o standard, který sám o sobě snižuje riziko fatálního opomenutí.

Stejně tak stojí za pozornost samotný text rozhodčí doložky. Doložka, která umožňuje rozhodování bez jednání a jediným rozhodcem, procesní chybu právního zástupce ještě zesiluje — jednou promarněná příležitost k obraně se v jednoinstančním řízení bez jednání už nedá vzít zpět. Klienti, kteří rozhodčí doložky uzavírají opakovaně (typicky u rámcových smluv), by měli zvážit, zda jednoinstanční model bez jednání skutečně vyhovuje typu sporů, o které v jejich obchodě obvykle jde.

Rozhodnutí zároveň neznamená, že pochybení advokáta v rozhodčím řízení je bezbřehé a nesankcionovatelné. Náhrada škody způsobené advokátem je i v arbitráži reálně dosažitelná — jen vyžaduje pečlivější přípravu důkazů o hypotetickém průběhu sporu. Ideální je, když z pochybení advokáta plyne, že rozhodce vůbec nedostal na stůl informaci nebo argument, který by věcně změnil jeho úvahu. Jakmile ale rozhodce příslušný skutkový podklad měl a přesto rozhodl v neprospěch klienta, řetězec příčinné souvislosti se v podstatě přetrhne — přesně jak ukázal projednávaný spor.

Kde leží pointa: pasivita advokáta versus úvaha rozhodce

Žaloba na advokáta za profesní pochybení tak nelze stavět na pouhé pasivitě právního zástupce. Sama pasivita — byť by šla proti stavovským povinnostem podle § 16 zákona o advokacii a byla zjevná — nezakládá bez dalšího nárok. Musí se propojit s konkrétní obranou, kterou klient v arbitráži měl a advokát ji nevznesl, a s doložitelnou úvahou, že právě tato obrana by rozhodce dovedla k jinému výsledku. To je jiné testování než u soudního sporu, kde stačí ukázat na ustálenou judikaturu vyšších soudů.

V řeči důkazů to znamená pracovat s materiálem, který v běžném sporu o náhradu škody obvykle nefiguruje: znalostí konkrétní rozhodovací praxe daného rozhodčího soudu, publikovanými nálezy (jsou-li dostupné), obdobnými spory téhož rozhodce nebo alespoň logickým rozborem toho, jak rozhodce v napadeném nálezu argumentoval a kde v jeho úvaze byla mezera, kterou by námitka advokáta zaplnila. Bez takové rekonstrukce zůstává tvrzení o hypotetickém úspěchu pouhou spekulací, kterou soud v regresním řízení odmítne.

Takové situace řešíme v rámci oblasti Sporná agenda, litigace a arbitráž — od návrhu rozhodčích doložek přes zastupování v samotné arbitráži až po případné navazující spory o náhradu škody. Zkušenost ukazuje, že klíčové rozhodnutí nepadá ve chvíli, kdy něco jde špatně, ale mnohem dřív: při volbě zástupce, při nastavení komunikace o postupu a při rozhodnutí, jestli má vůbec smysl si arbitráž do smlouvy dávat, nebo raději ponechat spor obecným soudům.

Rozsudek Nejvyššího soudu neuzavírá dveře poškozeným klientům, ale posouvá břemeno tvrzení a důkazu do polohy, kterou většina žalobců podcení. Odpovědnost právního zástupce za výsledek sporu v arbitráži zůstává, jenže úspěch v regresu závisí na tom, jak přesvědčivě dokážete rekonstruovat, co by se v hypotetické paralelní verzi rozhodčího řízení stalo. A to je práce, která začíná dávno před tím, než někdo pomýšlí na žalobu proti advokátovi.

Zdroj: Rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 25 Cdo 921/2025 ze dne 23. 7. 2026 (ECLI:CZ:NS:2026:25.CDO.921.2025.1); Profipravo.cz, 14. 9. 2026.