Náš úspěch u Nejvyššího soudu ČR: judikatorní obrat ve věci prekluze důvodů neplatnosti usnesení valné hromady

S radostí hrdě oznamujeme, že naše advokátní kancelář opět dosáhla u Nejvyššího soudu České republiky úspěchu v dovolacím řízení, jehož výsledkem je zásadní rozhodnutí o dosud neřešené otázce práva obchodních korporací.

Nejvyšší soud usnesením ze dne 12. 2. 2026, sp. zn. 27 Cdo 3205/2024, vyhověl našemu dovolání podanému jménem klientské společnosti a zrušil rozhodnutí Vrchního soudu v Olomouci i Krajského soudu v Ostravě. Učinil tak na podkladě právní otázky, kterou v rozhodovací praxi dovolacího soudu v poměrech zákona o obchodních korporacích dosud nikdo neřešil.

Menšinový společník napadl usnesení valné hromady ve společnosti s ručením omezeným včas v zákonné prekluzivní lhůtě, avšak pouze z jednoho úzce vymezeného důvodu. Téměř dva roky po konání valné hromady chtěl důvody neplatnosti rozšířit s odkazem na to, že je včas uplatnil formou protestu na zasedání valné hromady. Vrchní soud v Olomouci jeho postup připustil s odkazem na starší judikaturu Nejvyššího soudu z doby účinnosti obchodního zákoníku (sp. zn. 29 Odo 71/2001).

Naše dovolací argumentace tomuto závěru oponovala především v rovině systematického výkladu nového institutu protestu (§ 251 a násl. ZOK) a v rozporu závěru odvolacího soudu s převažujícím doktrinálním názorem i s rozhodovací praxí Vrchního soudu v Praze.

Nejvyšší soud naší argumentaci přisvědčil v plném rozsahu a formuloval nový právní závěr: navrhovatel, který se u soudu domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným z určitých důvodů, nemůže po uplynutí zákonných prekluzivních lhůt podle § 259 o. z. a § 191 odst. 1 ZOK uplatnit nové, v návrhu dosud neuplatněné důvody neplatnosti, a to ani tehdy, byly-li takové důvody uplatněny včas formou protestu.

Nejvyšší soud současně výslovně konstatoval, že závěry přijaté za účinnosti obchodního zákoníku (usnesení sp. zn. 29 Odo 71/2001) se v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 již neuplatní. Jde o vědomý judikatorní odklon, opřený o systematický výklad nového institutu protestu, princip právní jistoty a povinnost loajality společníka dle § 212 odst. 1 občanského zákoníku.

Význam pro korporátní praxi

Rozhodnutí má bezprostřední dopad na strategii sporů o platnost rozhodnutí valné hromady. Společník napříště musí v zákonné lhůtě nejen návrh podat, ale také v něm uplatnit veškeré důvody neplatnosti, na nichž hodlá svou žalobu založit. Pozdější rozšiřování není přípustné, ani když byly důvody včas protestovány.

Pro společnosti naopak rozhodnutí přináší posílení právní jistoty — po uplynutí prekluzivní lhůty mohou legitimně vycházet z toho, že platnost přijatého usnesení nebude napadána z důvodů, které navrhovatel v návrhu řádně neuplatnil.

Děkujeme našemu klientovi (kterého pochopitelně z důvodu advokátní mlčenlivosti nejmenujeme) za důvěru a za prostor, který nám poskytl k prosazení dovolací argumentace až k Nejvyššímu soudu. Tento výsledek vnímáme jako potvrzení toho, že důsledně a systematicky vedená právní argumentace v celém sporu má smysl — i v dosud neřešených otázkách lze u Nejvyššího soudu prosadit výklad, který odpovídá smyslu zákona a doktrinálnímu konsenzu.

Sporům o platnost rozhodnutí orgánů obchodních korporací i dalším otázkám korporátního práva se naše kancelář dlouhodobě věnuje. Pokud řešíte obdobný případ — ať již na straně společnosti, společníka, či člena statutárního orgánu — můžete se na nás kdykoliv obrátit. Rádi posoudíme Vaši věc a navrhneme nejvhodnější procesní postup.