Pseudoagentura práce: Jak OSVČ na rámcové smlouvy neobstály před soudem

Najímáte na zakázky externí spolupracovníky – živnostníky – a přidělujete je k práci u svých obchodních partnerů? Pokud ano, měli byste zpozornět. Nejvyšší správní soud v nedávném přelomovém rozhodnutí potvrdil, že sofistikovaný řetězec rámcových smluv mezi několika společnostmi nemusí obstát jako legitimní obchodní spolupráce, pokud jeho skutečným obsahem je pronájem pracovní síly bez příslušného povolení. A pokuty za takové jednání jsou citelné.

Řetězec smluv, který měl zakrýt skutečnou povahu vztahů

Případ se týkal společnosti, která se prezentovala jako poskytovatel odborných služeb v oblasti kontroly kvality v automobilovém průmyslu. Její základní obchodní model fungoval na první pohled jednoduše: uzavřela rámcové smlouvy o poskytování služeb se čtyřmi fyzickými osobami – živnostníky, kteří pro ni vykonávali kontrolní činnost ve výrobní hale významného výrobce elektronických komponentů. Tito živnostníci však nepracovali přímo pro ni, ale byli fakticky přiděleni přes prostřednickou společnost (označenou správními orgány jako „prázdná schránka" bez vlastních zaměstnanců) ke koncovému uživateli pracovní síly – další společnosti, která u výrobce zajišťovala externí kontrolu kvality.

Oblastní inspektorát práce při kontrole v listopadu 2021 zjistil, že všichni čtyři živnostníci pracovali na pracovišti osobně, podle pokynů koordinátorky zaměstnanců koncové společnosti, v předem domluvených dvanácti- až čtrnáctihodinových směnách, a vykonávali totožnou práci jako kmenoví zaměstnanci. Jejich „podnikatelská nezávislost" existovala v podstatě jen na papíře. Inspektorát proto konstatoval dva přestupky: umožnění výkonu nelegální práce (práce bez pracovněprávního vztahu) a zastřené zprostředkování zaměstnání (pronájem pracovní síly bez povolení k agenturnímu zaměstnávání).

Společnost se bránila na všech úrovních. Argumentovala tím, že mezi ní a živnostníky existoval čistě obchodněprávní vztah, že OSVČ samy rozhodovaly o své pracovní době, že měly vlastní pracovní oděv a činnost vykonávaly na vlastní odpovědnost. Poukazovala na výpovědi samotných živnostníků, kteří uváděli, že pracují „podle potřeby" a „nepravidelně". Krajský soud v Ostravě jí dal za pravdu – nikoli věcně, ale procesně. Shledal, že rozhodnutí Státního úřadu inspekce práce je nepřezkoumatelné, protože se dostatečně nevypořádalo s námitkami společnosti a s některými výpověďmi svědků.

Státní úřad inspekce práce podal kasační stížnost a Nejvyšší správní soud mu dal za pravdu. Rozsudek krajského soudu zrušil a věc mu vrátil k novému projednání – tentokrát s pokynem, aby se zabýval věcnou podstatou případu, nikoliv pouze formálními nedostatky odůvodnění.

Co rozhodlo: Skutečný obsah převážil nad formou smluv

Nejvyšší správní soud zdůraznil několik klíčových principů, které by měl mít na paměti každý podnikatel využívající externí spolupracovníky:

• Rozhodnutí prvostupňového a odvolacího správního orgánu tvoří jeden celek. Pokud prvostupňový orgán na více než 30 stranách podrobně analyzoval skutkový stav a vypořádal námitky, odvolací orgán nemusí tutéž argumentaci opakovat. Stačí, pokud na ni odkáže a ztotožní se s ní.
• Nepřezkoumatelnost nelze uplatňovat jako univerzální zbraň. Soud připomněl, že zrušení rozhodnutí pro nepřezkoumatelnost je vyhrazeno nejzávažnějším vadám – kdy pro absenci důvodů skutečně nelze rozhodnutí meritorně přezkoumat. Pokud účastník s rozhodnutím věcně polemizuje, je zřejmé, že mu rozumí, a o nepřezkoumatelnosti tak zpravidla nelze hovořit.
• Pro posouzení závislé práce není rozhodující, jakou smlouvu má osoba uzavřenou, ale jaký je skutečný obsah její činnosti. Správní orgány zkoumaly, kdo živnostníkům přiděloval práci, kdo je řídil, kontroloval, stanovoval pracovní dobu a vykonávaly-li totožnou činnost jako zaměstnanci. Odpovědi byly jednoznačné.
• Pokud nelze najít rozdíl mezi prací zaměstnanců a prací osob na rámcové smlouvy, významně to podporuje závěr o závislé práci – jak NSS dovodil již v dřívější judikatuře (rozsudek č. j. 1 Ads 437/2017-84).

Soud se rovněž vypořádal s argumentem, že „nepravidelnost" práce vylučuje soustavnost jako znak závislé práce. Konstatoval, že pokud osoba pro stejného objednatele pracuje čtyři roky a jedná se o její jediný ekonomický příjem, je soustavnost nepochybně dána – bez ohledu na to, že se konkrétní dny domlouvají vždy týden dopředu.

Mimořádně zajímavé je i to, že NSS na závěr svého rozhodnutí výslovně zmínil, že v paralelní věci téhož skutkového základu – kdy byla za shodné jednání pokutována koncová společnost – Krajský soud v Brně žalobu zamítl a NSS jeho rozsudek potvrdil. Tímto obiter dictem dal Krajskému soudu v Ostravě jasný signál, jakým směrem by se mělo jeho nové rozhodnutí ubírat.

Pro podnikatele z tohoto případu plyne jednoznačné poučení: samotná existence rámcových smluv, fakturace a živnostenského oprávnění nezaručuje, že spolupráce nebude posouzena jako zastřený pracovněprávní vztah. Inspekce práce se dívá pod povrch smluvních ujednání a zkoumá reálné fungování na pracovišti. A pokud navíc přidělujete pracovníky dalším subjektům v řetězci bez povolení k agenturnímu zaměstnávání, vystavujete se riziku sankce za zastřené zprostředkování zaměstnání – přestupku, za nějž hrozí pokuta až do výše 10 milionů korun.

Pokud ve svém podnikání využíváte model externích spolupracovníků – OSVČ, důrazně doporučujeme nechat si právně prověřit, zda vaše smluvní i faktické uspořádání odpovídá zákonným požadavkům. Hranice mezi legitimním outsourcingem a nelegálním zaměstnáváním je tenčí, než se na první pohled zdá.

Zdroj: Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 30. 3. 2026, č. j. 5 Ads 138/2025-40.