Incidenční spor z popření pohledávky v reorganizaci

Věřitel popře pohledávku jiného věřitele, insolvenční soud jeho popření neodmítne — a dál se zdánlivě nic neděje. Žádné jednání, žádný rozsudek, dokonce ani usnesení o přerušení. Přesně v této pozici se ocitl věřitel, který se dovolával rozhodnutí Nejvyššího soudu v insolvenčním řízení pražského dlužníka. A dovolací soud mu v usnesení sen. zn. 29 ICdo 107/2024 potvrdil, že právě to je zákonem předvídaný stav: incidenční spor z popření pohledávky sice formálně běží, ale po dobu reorganizace v něm nelze dělat vůbec nic.

Rozhodnutí dává jasnou odpověď na praktickou otázku, kterou si klade každý věřitel, jenž v reorganizaci popřel pohledávku konkurenčního věřitele. A zároveň vyvrací představu, že by soud měl takový spor formálně přerušovat podle občanského soudního řádu.

Co se v insolvenčním řízení skutečně stalo

Insolvenční soud zjistil v lednu 2022 úpadek dlužníka a v srpnu téhož roku povolil reorganizaci. Jeden z přihlášených věřitelů přihlásil dvě pohledávky v souhrnné výši přes 164 milionů korun, obě jako zajištěné a vykonatelné. Jiný věřitel v dubnu 2022 na předepsaném formuláři popřel pravost, výši i pořadí obou pohledávek. Insolvenční soud toto popření na přezkumném jednání neodmítl.

Tím se podle § 200 odst. 5 insolvenčního zákona popěrné podání od okamžiku rozhodnutí o způsobu řešení úpadku automaticky překlopilo v žalobu — a byl zahájen incidenční spor o určení pravosti, výše a pořadí přihlášených pohledávek. Městský soud v Praze však řízení vzápětí přerušil podle § 109 odst. 2 písm. c) občanského soudního řádu až do skončení reorganizace. Vrchní soud v Praze toto přerušení potvrdil. Popírající věřitel se bránil dovoláním: tvrdil, že pro přerušení neexistují obecné předpoklady a že fakticky jde o skryté zastavení řízení pro případ, že reorganizace proběhne úspěšně.

Proč popření pohledávky v reorganizaci nemá okamžitý účinek

Jádro věci leží v § 336 odst. 4 insolvenčního zákona. To ustanovení výslovně říká, že popření pohledávky přihlášeným věřitelem nemá po dobu trvání reorganizace vliv na zjištění popřené pohledávky. Zákonodárce tím cíleně oslabil účinek popěrného práva v reorganizaci — podle důvodové zprávy k novele č. 69/2011 Sb. má převládnout společný oprávněný zájem všech věřitelů na úspěchu reorganizace nad individuálním zájmem jednoho z nich. Jinak by hrozilo účelové blokování reorganizačního plánu popěrnými úkony konkurenčních věřitelů.

Nejvyšší soud v návaznosti na své dřívější závěry (zejména usnesení publikované pod R 91/2023 a usnesení sen. zn. 29 ICdo 135/2023) připomíná, že popření pohledávky věřitelem v reorganizaci neovlivňuje ani zjištění pohledávky, ani následné uspokojení, ani hlasovací právo věřitele, jehož pohledávka byla popřena. Popřená pohledávka zůstává v reorganizaci plnohodnotnou pohledávkou se vším všudy.

To ale neznamená, že by popěrný úkon neměl žádnou právní hodnotu. Má — jen odloženou. Jeho smysl se naplno projeví teprve tehdy, pokud reorganizace selže a bude přeměněna v konkurs podle § 363 odst. 1 insolvenčního zákona. Teprve v tom okamžiku začne incidenční spor skutečně žít a soud o něm bude rozhodovat.

Incidenční spor ve stavu nečinnosti ze zákona, ne přerušení podle o. s. ř.

Nejvyšší soud zde udělal důležitou korekci myšlení nižších soudů. Insolvenční soud ani odvolací soud podle něj nepochybily v tom, že by o věci nemělo být po dobu reorganizace činěno nic. Pochybily ale v tom, jakým instrumentem k nečinnosti dospěly. Formální přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. je nadbytečné — a dokonce nesprávné.

Dovolací soud vysvětluje, že v incidenčním sporu zahájeném popěrným úkonem věřitele v reorganizaci nelze po dobu účinků reorganizace rozhodnout vůbec o ničem. Ani ve věci samé, ani procesně. Nelze tedy vydat ani usnesení o přerušení řízení, protože i to je procesní úkon, který zákon během reorganizace vylučuje. Právně významné účinky zahájeného řízení se váží výhradně na případnou přeměnu v konkurs. Do té doby je řízení ve stavu nečinnosti ze zákona, bez nutnosti jakýchkoli úkonů soudu nebo účastníků.

To je kvalitativní rozdíl. Přerušené řízení je řízení, které soud aktivním rozhodnutím odložil a které se obnoví splněním podmínky. Řízení ve stavu nečinnosti podle výkladu Nejvyššího soudu je řízení, které zákon prostě utlumil — nikdo ho nemusel odkládat, protože nikam neběží. Rozdíl má praktický dopad: proti usnesení o přerušení lze podat opravný prostředek, proti stavu nečinnosti ze zákona nelze.

Co se stane, když reorganizace dopadne dobře

Pokud reorganizace skončí splněním reorganizačního plánu, které vzal insolvenční soud na vědomí, insolvenční soud žalobu popírajícího věřitele odmítne podle § 160 odst. 4 insolvenčního zákona jako podanou neoprávněnou osobou. Z pohledu popírajícího věřitele tedy jde o výsledek, který ve své podstatě ukončí celý právní spor bez věcného rozhodnutí: pohledávka protistrany prošla reorganizací, byla v jejím rámci uspokojena podle plánu a popěrný úkon zanikne spolu s procesním prostorem, v němž by mohl mít nějaký význam.

Z pohledu popírajícího věřitele to může znít tvrdě, ale je to logický důsledek koncepce, kterou zákonodárce zvolil: reorganizace je kolektivní nástroj záchrany podniku a nemá v ní být prostor pro to, aby jeden věřitel individuálním popěrným úkonem narušil hlasování či uspokojení ostatních. Jestliže reorganizace prošla, popěrné právo svoji smysluplnou funkci ztratilo.

Opačně to platí při přeměně v konkurs. Tehdy incidenční spor „ožije“, soud začne činit procesní úkony a bude rozhodovat o pravosti, výši nebo pořadí popřené pohledávky stejně, jako by šlo o standardní incidenční spor v konkursu. Pro popírajícího věřitele je tedy formálně výhodné popěrný úkon udělat řádně a včas i tehdy, když má malou víru v úspěch reorganizace — kdyby plán selhal, popěrné právo je už aktivované a nemusí se nic obnovovat.

Lhůty a formální přísnost zůstávají plné

Z rozhodnutí plyne ještě jedno vodítko, které v praxi padá pod stůl: skutečnost, že účinky popěrného úkonu jsou v reorganizaci utlumené, nijak nezlehčuje požadavky na jeho formální a časovou správnost. Popření musí být podáno výhradně na předepsaném formuláři, musí mít stejné náležitosti jako žaloba podle o. s. ř., musí být doručeno insolvenčnímu soudu nejpozději tři pracovní dny přede dnem konání přezkumného jednání o popřené pohledávce a po uplynutí této lhůty už nelze měnit uplatněný důvod popření. K popření ve formě, která v době přezkumného jednání vyžaduje písemné doplnění nebo předložení originálu, se nepřihlíží.

Zmeškaná lhůta, chybný formulář nebo doplnění po přezkumu znamenají, že se k popěrnému úkonu vůbec nepřihlíží. Žádná záchranná síť neexistuje — § 43 o. s. ř. o výzvě k opravě podání se tu výslovně nepoužije. Pro věřitele to má přímý dopad: pokud reorganizace později selže, nebude žádný spor, který by se dal „oživit“. Popěrné právo se nenávratně propadlo už na přezkumném jednání.

Praktický dopad pro věřitele i dlužníky

Pro firmy, které v jiném insolvenčním řízení figurují jako věřitelé a chtějí popřít pohledávku konkurenčního věřitele, z rozhodnutí plyne několik jasných vodítek. Popěrný úkon má smysl i tehdy, když u dlužníka běží reorganizace — i když se jeho účinky projeví až v případě přeměny v konkurs, bez včas podaného popření by v konkursu nebyla žádná „zazipovaná“ žaloba, kterou by soud mohl rozbalit. Náklady na popření jsou tedy jakousi opcí pro případ, že reorganizace neuspěje.

Naopak očekávání, že popřením pohledávky věřitel ovlivní hlasování o reorganizačním plánu nebo rozdělování uspokojení v reorganizaci, je mylné. Zákon tyto účinky v reorganizaci vědomě vypnul a Nejvyšší soud tento výklad znovu potvrdil. Kdo chce dění v reorganizaci ovlivnit, musí hledat jiné nástroje — hlasování ve věřitelském výboru, námitky proti reorganizačnímu plánu, případně napadení schválení plánu samotného. Spor o popření pohledávky toto nenahradí.

Pro dlužníky v reorganizaci je naopak zpráva uklidňující. Popěrné úkony jiných věřitelů jim nemohou plán reorganizace zablokovat ani zpomalit. Pokud reorganizační plán soud schválí a dlužník ho splní, insolvenční soud odpovídající incidenční žaloby odmítne a dlužník má z obliga.

Jemnější situace je u insolvenčního správce. Jeho popěrný úkon se řídí odlišným režimem — v projednávaném případě správce rovněž popřel obě pohledávky a jeho incidenční spor běžel u insolvenčního soudu samostatně a nebyl rozhodnutím Nejvyššího soudu nijak dotčen. Pro věřitele to znamená, že vedle vlastního popěrného úkonu stojí za to sledovat i to, zda a jak pohledávky popřel správce. Takové situace řešíme v rámci oblasti Sporná agenda, litigace a arbitráž, kde pomáháme klientům s nastavením strategie popření i s obranou proti popěrným úkonům ostatních věřitelů.

Ve výsledku rozhodnutí přináší do praxe přerozdělení rolí mezi insolvenčním a procesním právem: tam, kde insolvenční zákon stanoví zvláštní režim, nemá občanský soudní řád co nabídnout. Soudy nižších stupňů se mají držet režimu nečinnosti ze zákona a nevyrábět formální přerušení, které by vyvolávalo zdání aktivního procesního rozhodnutí. A věřitelé mají s touto logikou dopředu počítat při rozhodování, zda a jak své popěrné právo v reorganizaci uplatní — vymáhání pohledávek pro firmy v reorganizovaném dlužníkovi vyžaduje jiný myšlenkový rámec než klasický konkurs.

Zdroj: Usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 107/2024 ze dne 15. 7. 2026, publikováno na profipravo.cz dne 5. 8. 2026.